مصوبه کتبی جایگزین جلسه

راهنمای کاربردی: مصوبه کتبی جایگزین جلسه

مصوبه کتبی جایگزین جلسه سندی است که تصمیم‌های اتخاذشده توسط هیئت مدیره، اعضا یا سهامداران یک شرکت را بدون برگزاری جلسه ثبت می‌کند. این سند شرکت، تصمیم‌گیرندگان، مصوبات و تاریخ تصویب را مشخص می‌کند.

کاربرد این سند

شرکت‌ها زمانی از مصوبات کتبی برای تصمیم‌گیری استفاده می‌کنند که گردآوردن همه افراد در یک جلسه عملی یا ضروری نیست. به‌جای ثبت گفت‌وگوها در صورتجلسات جلسات هیئت مدیره و سهامداران شرکت، تصمیم‌گیرندگان متن کتبی مصوبات را امضا یا تأیید می‌کنند و بدین ترتیب سابقه‌ای از آنچه و زمانی که تصمیم گرفته شده پدید می‌آید.

این سند اغلب همراه با سایر سوابق شرکت به کار می‌رود. ممکن است اصلاحیه شرکت با مسئولیت محدود / توافقنامه عملیاتی را تصویب کند، انتشار سهام بر اساس موافقت‌نامه واگذاری سهام سهامداران / هم‌بنیان‌گذاران را مجاز کند، با انتقالی بر اساس توافق‌نامه خرید و فروش / انتقال سهام موافقت کند یا امور روزمره‌ای مانند افتتاح حساب بانکی را تأیید کند. این سند در کنار صورتجلسات جلسات رسمی در سوابق شرکت نگهداری می‌شود.

اینکه آیا شرکت می‌تواند از طریق مصوبه کتبی اقدام کند، چند امضا لازم است و کدام تصمیم‌ها مستلزم برگزاری جلسه‌اند، در کشورها، مناطق و انواع شرکت متفاوت است و اساسنامه یا توافق‌نامه عملیاتی خود شرکت نیز ممکن است قواعد دیگری تعیین کند. پیش از اتکا به مصوبه کتبی، این الزامات را بررسی کنید و برای تصمیم‌های مهم یا مورد اختلاف با وکیل واجد صلاحیت مشورت کنید.

چه کسانی از آن استفاده می‌کنند

• مدیران یک شرکت کوچک که تصمیم‌های روزمره تجاری را تصویب می‌کنند.
• اعضای یک شرکت با مسئولیت محدود (LLC) که بر اساس توافق‌نامه عملیاتی خود تصمیمی اتخاذ می‌کنند.
• سهامدارانی که انتقال یا انتشار سهام یا اصلاح اسناد شرکت را تصویب می‌کنند.
• دبیر یا مسئول اداری شرکت که سوابق را برای امضا آماده می‌کند.
• بنیان‌گذاران یک استارتاپ که تصمیم‌های اولیه خود را بدون برگزاری جلسه به‌صورت رسمی ثبت می‌کنند.

شرایطی که باید درباره‌شان توافق شود

نام شرکت و شماره ثبت

نام کامل ثبت‌شده و شماره ثبت شرکت را دقیقاً همان‌گونه که در سوابق رسمی آمده بنویسید. این کار مشخص می‌کند مصوبات به کدام شرکت تعلق دارند.

هیئت مدیره، اعضا یا سهامداران تصویب‌کننده

مشخص کنید کدام رکن اقدام می‌کند؛ مانند همه مدیران، همه اعضا یا سهامداران. اگر فقط برخی از آنان امضا می‌کنند، بررسی کنید که تعداد امضاها الزامات شرکت را برآورده می‌کند.

مصوبات اتخاذشده

هر تصمیم را به‌صورت مصوبه‌ای جداگانه و شماره‌دار با عباراتی روشن بنویسید؛ مانند اعطای اختیار امضای قرارداد به یک شخص یا تصویب یک اصلاحیه. در صورت لزوم، مبالغ، نام‌ها و تاریخ‌ها را نیز درج کنید.

تاریخ تصویب

تاریخ لازم‌الاجرا شدن مصوبات را ثبت کنید. اگر امضاها طی چند روز جمع‌آوری می‌شوند، مشخص کنید که آیا این تاریخ، زمان آخرین امضای لازم است یا نه.

مبنای اقدام بدون جلسه

به مقرره‌ای از اساسنامه، آیین‌نامه داخلی یا توافق‌نامه عملیاتی شرکت که مصوبات کتبی را مجاز می‌داند ارجاع دهید. این کار به خوانندگان بعدی کمک می‌کند بفهمند چرا جلسه‌ای برگزار نشده است.

امضاها و سوابق

نام هر امضاکننده باید همراه با سمت او ذکر شود. جزئیات مربوط به نسخه‌های متعدد، امضای الکترونیکی یا محل نگهداری نسخه امضاشده را می‌توان در «شرایط و مفاد تکمیلی» درج کرد.

اشتباه‌های رایج

• استفاده از مصوبه کتبی برای تصمیمی که قواعد شرکت اتخاذ آن را در جلسه الزامی می‌داند. ابتدا اساسنامه یا توافق‌نامه عملیاتی را بررسی کنید.
• جمع‌آوری امضاهایی کمتر از تعداد لازم. تأیید کنید که تصویب به اتفاق آرا لازم است یا اکثریت.
• نوشتن مصوبات با عباراتی چنان مبهم که نتوان بر اساس آن‌ها اقدام کرد. بنویسید چه کسی، برای چه کاری و در چه حدودی مجاز است.
• مبهم‌ماندن تاریخ تصویب وقتی امضاها در روزهای مختلف می‌رسند.
• استفاده از نام یا شماره ثبت قدیمی شرکت. آن‌ها را از سوابق رسمی فعلی رونویسی کنید.
• بایگانی‌نکردن مصوبه امضاشده در سوابق شرکت یا انجام‌ندادن ثبت‌هایی که مقررات محلی الزامی می‌دانند.

پیش از امضا

• نام ثبت‌شده و شماره ثبت شرکت را تأیید کنید.
• اساسنامه، آیین‌نامه داخلی یا توافق‌نامه عملیاتی را از نظر قواعد مربوط به مصوبات کتبی بررسی کنید.
• تأیید کنید چه کسانی باید مصوبات را تصویب کنند و چند امضا لازم است.
• هر مصوبه را از نظر روشنی عبارات، نام‌ها، مبالغ و تاریخ‌ها مرور کنید.
• اگر امضاها جداگانه جمع‌آوری می‌شوند، درباره نحوه تعیین تاریخ تصویب توافق کنید.
• الزامات محلی مربوط به ثبت یا بایگانی مصوبه را بررسی کنید و برای تصمیم‌های مهم با وکیل واجد صلاحیت مشورت کنید.