החלטה בכתב במקום אסיפה

מדריך מעשי: החלטה בכתב במקום אסיפה

החלטה בכתב במקום אסיפה היא מסמך המתעד החלטות שהתקבלו על ידי הדירקטוריון, החברים או בעלי המניות של חברה בלי לקיים ישיבה. המסמך מזהה את החברה, את מקבלי ההחלטות, את ההחלטות עצמן ואת מועד קבלתן.

למה המסמך משמש

חברות משתמשות בהחלטות בכתב כדי לקבל החלטות כשכינוס כל המשתתפים לישיבה אינו מעשי או אינו נחוץ. במקום לתעד דיון בפרוטוקולים של ישיבות דירקטוריון ובעלי מניות, מקבלי ההחלטות חותמים על נוסח כתוב של ההחלטות או מאשרים אותו, וכך נוצר תיעוד של מה הוחלט ומתי.

לעיתים קרובות משתמשים במסמך יחד עם רישומים אחרים של החברה. הוא עשוי לאשר תיקון להסכם התפעול של חברה בערבון מוגבל (LLC), להתיר הקצאת מניות במסגרת הסכם הבשלת מניות למייסדים ולבעלי מניות, לאשר העברה לפי הסכם לרכישה, מכירה או העברת מניות, או לאשר עניינים שגרתיים כמו פתיחת חשבון בנק. הוא נשמר ברישומי החברה לצד הפרוטוקולים של ישיבות רשמיות.

השאלות אם חברה רשאית לפעול באמצעות החלטה בכתב, כמה חתימות נדרשות ואילו החלטות מחייבות ישיבה משתנות בין מדינות, אזורים וסוגי חברות, ומסמכי היסוד של החברה או הסכם התפעול שלה עשויים לקבוע כללים נוספים. בדקו את הדרישות האלה לפני שאתם מסתמכים על החלטה בכתב, ופנו לעורך דין מוסמך בהחלטות משמעותיות או שנויות במחלוקת.

מי משתמש בו

• דירקטורים בחברה קטנה המאשרים החלטות עסקיות שגרתיות.
• חברים ב-LLC המקבלים החלטה לפי הסכם התפעול שלהם.
• בעלי מניות המאשרים העברה או הקצאה של מניות, או תיקון למסמכי החברה.
• מזכיר חברה או מנהל המכינים רישומים לחתימה.
• מייסדים של סטארט-אפ המעגנים החלטות ראשונות בלי לקיים ישיבה.

תנאים שצריך להסכים עליהם

שם החברה ומספר הרישום

השתמשו בשם הרשום המלא של החברה ובמספר הרישום שלה, בדיוק כפי שהם מופיעים ברישומים הרשמיים. כך ברור לאיזו חברה שייכות ההחלטות.

הדירקטוריון, החברים או בעלי המניות המקבלים את ההחלטה

ציינו איזה גוף פועל, למשל כל הדירקטורים, כל החברים או בעלי המניות. אם רק חלק מהם חותמים, בדקו שמספר החתימות עומד בדרישות החברה.

ההחלטות שהתקבלו

נסחו כל החלטה כהחלטה נפרדת וממוספרת, במונחים ברורים, למשל הסמכת אדם לחתום על חוזה או אישור תיקון. במידת הצורך, כללו סכומים, שמות ותאריכים.

מועד קבלת ההחלטה

תעדו את המועד שבו ההחלטות נכנסות לתוקף. אם החתימות נאספות במשך כמה ימים, ציינו אם המועד הוא היום שבו ניתנה החתימה הנדרשת האחרונה.

הבסיס לפעולה בלי ישיבה

הפנו להוראה במסמכי היסוד של החברה, בתקנון או בהסכם התפעול שמאפשרת החלטות בכתב. כך מי שיקרא את המסמך בהמשך יוכל להבין מדוע לא התקיימה ישיבה.

חתימות ורישומים

יש לציין את שמו ותפקידו של כל חותם. פרטים על עותקים נפרדים, חתימות אלקטרוניות או המקום שבו נשמר העותק החתום יכולים להופיע ב״תנאים והוראות נוספות״.

טעויות נפוצות

• שימוש בהחלטה בכתב להחלטה שכללי החברה מחייבים לקבל בישיבה. בדקו תחילה את מסמכי היסוד או את הסכם התפעול.
• איסוף פחות חתימות מהנדרש. ודאו אם נדרש אישור פה אחד או ברוב.
• ניסוח החלטות באופן מעורפל מכדי לפעול לפיהן. ציינו מי מוסמך, למה ובאילו מגבלות.
• השארת מועד קבלת ההחלטה לא ברור כשהחתימות מתקבלות בימים שונים.
• שימוש בשם חברה או במספר רישום לא עדכניים. העתיקו אותם מהרישומים הרשמיים העדכניים.
• אי-תיוק ההחלטה החתומה ברישומי החברה או אי-ביצוע דיווח שהכללים המקומיים מחייבים.

לפני החתימה

• ודאו את השם הרשום של החברה ואת מספר הרישום שלה.
• בדקו במסמכי היסוד, בתקנון או בהסכם התפעול את הכללים בנוגע להחלטות בכתב.
• ודאו מי צריך לאשר את ההחלטות וכמה חתימות נדרשות.
• בדקו שכל החלטה מנוסחת בבירור ושהשמות, הסכומים והתאריכים נכונים.
• הסכימו כיצד ייקבע מועד קבלת ההחלטה אם החתימות נאספות בנפרד.
• בדקו את הדרישות המקומיות בנוגע לתיעוד ההחלטה או לדיווח עליה, ופנו לעורך דין מוסמך בהחלטות משמעותיות.