주주(이사회) 서면 결의서

실용 가이드: 주주(이사회) 서면 결의서

주주(이사회) 서면 결의서는 회사의 이사회, 사원 또는 주주가 회의를 열지 않고 채택한 결정을 기록하는 문서입니다. 회사, 의사결정권자, 결의 사항, 채택일을 명시합니다.

문서의 용도

회사는 모두를 한자리에 모아 회의를 여는 것이 현실적으로 어렵거나 필요하지 않을 때 서면 결의로 결정을 내립니다. 기업 이사회 및 주주총회 회의록에 논의 내용을 기록하는 대신, 의사결정권자들이 결의 사항의 서면 문안에 서명하거나 이를 승인함으로써 무엇을 언제 결정했는지 기록으로 남깁니다.

이 문서는 다른 회사 기록과 함께 쓰이는 경우가 많습니다. 유한책임회사(LLC) 운영협약 개정서를 승인하거나, 주주 및 공동 창업자 지분 베스팅 계약서에 따른 주식 발행을 승인하거나, 주식 매매 / 지분 양도 계약서에 따른 양도에 동의하거나, 은행 계좌 개설 같은 일상적인 사항을 확인할 때 쓸 수 있습니다. 정식 회의의 회의록과 함께 회사 기록으로 보관됩니다.

회사가 서면 결의로 의사결정을 할 수 있는지, 몇 명의 서명이 필요한지, 어떤 결정에 회의가 필요한지는 국가, 지역, 회사 형태마다 다르며, 회사의 정관이나 운영협약에 추가 규정이 있을 수도 있습니다. 서면 결의에 의존하기 전에 이러한 요건을 확인하고, 중요한 결정이나 다툼이 있는 결정이라면 자격을 갖춘 변호사에게 문의하세요.

누가 사용하는가

• 일상적인 경영상 결정을 승인하는 소규모 회사의 이사.
• 운영협약에 따라 결정을 채택하는 유한책임회사(LLC)의 사원.
• 주식 양도나 발행, 회사 문서의 개정을 승인하는 주주.
• 서명을 받기 위해 기록을 준비하는 회사 비서 또는 관리 담당자.
• 회의를 열지 않고 초기 결정을 공식화하는 스타트업 창업자.

합의해야 할 조건

회사명 및 등록번호

공식 기록에 나와 있는 그대로 회사의 정식 등기 상호와 등록번호를 사용하세요. 이를 통해 결의가 어느 회사의 것인지 특정됩니다.

결의를 채택하는 이사회, 사원 또는 주주

이사 전원, 사원 전원, 주주 등 어느 기관이 결의하는지 밝히세요. 그중 일부만 서명한다면 서명 수가 회사의 요건을 충족하는지 확인하세요.

채택된 결의 사항

특정인에게 계약 서명 권한을 부여하거나 개정안을 승인하는 등 각 결정을 번호를 매긴 별도의 결의로 명확하게 작성하세요. 필요한 경우 금액, 이름, 날짜를 포함하세요.

채택일

결의의 효력이 발생하는 날짜를 기록하세요. 여러 날에 걸쳐 서명을 받는다면 마지막으로 필요한 서명이 이루어진 날을 채택일로 하는지 밝히세요.

회의 없이 결의하는 근거

서면 결의를 허용하는 회사 정관, 내부 규칙 또는 운영협약의 조항을 언급하세요. 그러면 나중에 문서를 읽는 사람이 회의를 열지 않은 이유를 알 수 있습니다.

서명 및 기록

서명하는 사람마다 이름과 직책을 기재해야 합니다. 분리 서명본, 전자 서명, 서명본 보관 장소에 관한 세부 사항은 “추가 조건 및 조항”에 적을 수 있습니다.

흔히 하는 실수

• 회사 규정상 회의에서 해야 하는 결정을 서면 결의로 처리하는 것. 먼저 정관이나 운영협약을 확인하세요.
• 필요한 수보다 적은 서명을 받는 것. 만장일치가 필요한지 과반수 승인이 필요한지 확인하세요.
• 실행하기 어려울 만큼 결의 사항을 막연하게 작성하는 것. 누구에게 무엇을, 어떤 범위에서 권한을 부여하는지 밝히세요.
• 서명이 서로 다른 날에 들어오는데 채택일을 불분명하게 두는 것.
• 예전 회사명이나 등록번호를 사용하는 것. 최신 공식 기록에서 그대로 옮겨 적으세요.
• 서명된 결의서를 회사 기록에 보관하지 않거나 현지 규정상 필요한 신고를 하지 않는 것.

서명하기 전에

• 회사의 등기 상호와 등록번호를 확인하세요.
• 정관, 내부 규칙 또는 운영협약에서 서면 결의에 관한 규정을 확인하세요.
• 누가 결의를 승인해야 하는지, 몇 명의 서명이 필요한지 확인하세요.
• 각 결의 사항의 문구, 이름, 금액, 날짜가 명확한지 검토하세요.
• 서명을 따로 받는 경우 채택일을 어떻게 정할지 합의하세요.
• 결의의 기록이나 신고에 관한 현지 요건을 확인하고, 중요한 결정이라면 자격을 갖춘 변호사에게 문의하세요.