Písomné uznesenie namiesto valného zhromaždenia

Praktický sprievodca: Písomné uznesenie namiesto valného zhromaždenia

Písomné uznesenie namiesto zasadnutia je dokument, ktorý zaznamenáva rozhodnutia prijaté predstavenstvom, členmi alebo akcionármi spoločnosti bez konania zasadnutia. Uvádza spoločnosť, osoby, ktoré rozhodujú, prijaté uznesenia a dátum ich prijatia.

Na čo slúži

Spoločnosti používajú písomné uznesenia na prijímanie rozhodnutí v situáciách, keď je zvolanie všetkých na zasadnutie nepraktické alebo zbytočné. Namiesto zaznamenania diskusie v zápisnici zo zasadnutia osoby, ktoré rozhodujú, podpíšu alebo schvália písomné znenie uznesení, čím vznikne záznam o tom, čo a kedy sa rozhodlo.

Tento dokument sa často používa spolu s inými záznamami spoločnosti. Môže schváliť dodatok k prevádzkovej zmluve LLC, povoliť vydanie podielov podľa dohody o postupnom nadobúdaní majetkových podielov akcionárov / spoluzakladateľov, udeliť súhlas s prevodom podľa zmluvy o kúpe a predaji / prevode podielu alebo potvrdiť bežné záležitosti, napríklad otvorenie bankového účtu. Uchováva sa v záznamoch spoločnosti spolu so zápisnicami z formálnych schôdzí.

To, či spoločnosť môže rozhodovať písomným uznesením, koľko podpisov je potrebných a ktoré rozhodnutia si vyžadujú zasadnutie, sa líši podľa krajiny, regiónu a druhu spoločnosti a ďalšie pravidlá môžu stanoviť aj stanovy, spoločenská zmluva alebo prevádzková zmluva spoločnosti. Skôr než sa na písomné uznesenie budete spoliehať, overte si tieto požiadavky a pri významných alebo sporných rozhodnutiach sa obráťte na kvalifikovaného právnika.

Kto ho používa

• Členovia predstavenstva malej spoločnosti, ktorí schvaľujú bežné obchodné rozhodnutia.
• Členovia LLC, ktorí prijímajú rozhodnutie podľa svojej prevádzkovej zmluvy.
• Akcionári, ktorí schvaľujú prevod alebo vydanie podielov či zmenu dokumentov spoločnosti.
• Tajomník alebo administrátor spoločnosti, ktorý pripravuje záznamy na podpis.
• Zakladatelia startupu, ktorí formalizujú prvé rozhodnutia bez konania zasadnutia.

Podmienky, na ktorých sa treba dohodnúť

Názov spoločnosti a identifikačné číslo

Použite úplné obchodné meno spoločnosti a jej identifikačné číslo presne tak, ako sú uvedené v úradných záznamoch. Tým sa určí, ktorej spoločnosti sa uznesenia týkajú.

Predstavenstvo, členovia alebo akcionári, ktorí uznesenie prijímajú

Uveďte, ktorý orgán koná, napríklad všetci členovia predstavenstva, všetci členovia alebo akcionári. Ak podpisuje len časť z nich, overte, či počet podpisov spĺňa požiadavky spoločnosti.

Prijaté uznesenia

Každé rozhodnutie formulujte jasne ako samostatné, očíslované uznesenie, napríklad poverenie osoby na podpis zmluvy alebo schválenie dodatku. Ak je to relevantné, uveďte sumy, mená a dátumy.

Dátum prijatia

Zaznamenajte dátum, ku ktorému uznesenia nadobúdajú účinnosť. Ak sa podpisy zbierajú niekoľko dní, uveďte, či ide o dátum posledného potrebného podpisu.

Základ pre rozhodovanie bez zasadnutia

Odkážte na ustanovenie stanov, spoločenskej zmluvy alebo prevádzkovej zmluvy spoločnosti, ktoré písomné uznesenia umožňuje. Neskorší čitatelia tak uvidia, prečo sa zasadnutie nekonalo.

Podpisy a záznamy

Každá podpisujúca osoba by mala byť uvedená menom aj funkciou. Podrobnosti o podpisovaní v rovnopisoch, elektronických podpisoch alebo o tom, kde sa podpísaný výtlačok uchováva, môžete uviesť v časti „Ďalšie podmienky a ustanovenia“.

Časté chyby

• Použiť písomné uznesenie na rozhodnutie, ktoré sa podľa pravidiel spoločnosti musí prijať na zasadnutí. Najprv si overte stanovy, spoločenskú zmluvu alebo prevádzkovú zmluvu.
• Získať menej podpisov, než sa vyžaduje. Overte, či je potrebné jednomyseľné alebo väčšinové schválenie.
• Formulovať uznesenia tak vágne, že sa podľa nich nedá konať. Uveďte, kto je oprávnený, na čo a v akých medziach.
• Nechať dátum prijatia nejasný, keď podpisy prichádzajú v rôznych dňoch.
• Použiť zastarané obchodné meno alebo identifikačné číslo. Prevezmite ich z aktuálnych úradných záznamov.
• Nezaložiť podpísané uznesenie do záznamov spoločnosti alebo nevykonať podanie, ktoré vyžadujú miestne pravidlá.

Pred podpisom

• Overte obchodné meno spoločnosti a jej identifikačné číslo.
• Skontrolujte, aké pravidlá pre písomné uznesenia obsahujú stanovy, spoločenská zmluva alebo prevádzková zmluva.
• Overte, kto musí uznesenia schváliť a koľko podpisov je potrebných.
• Skontrolujte, či je každé uznesenie jasne formulované a obsahuje správne mená, sumy a dátumy.
• Ak sa podpisy zbierajú samostatne, dohodnite sa, ako sa určí dátum prijatia.
• Overte si miestne požiadavky na zaznamenanie alebo podanie uznesenia a pri významných rozhodnutiach sa obráťte na kvalifikovaného právnika.