Skriftlig beslutning i stedet for generalforsamling

Praktisk vejledning: Skriftlig beslutning i stedet for generalforsamling

En skriftlig beslutning i stedet for et møde er et dokument, der registrerer beslutninger truffet af en virksomheds bestyrelse, medlemmer eller aktionærer uden at afholde et møde. Den identificerer virksomheden, beslutningstagerne, beslutningerne og vedtagelsesdatoen.

Hvad den bruges til

Virksomheder bruger skriftlige beslutninger til at træffe beslutninger, når det er upraktisk eller unødvendigt at samle alle til et møde. I stedet for at registrere en diskussion i selskabets mødereferat underskriver eller godkender beslutningstagerne en skriftlig tekst med beslutningerne, hvilket skaber en optegnelse over hvad der blev besluttet, og hvornår det blev gjort.

Dette dokument bruges ofte sammen med andre selskabsdokumenter. Det kan godkende en ændring af en LLC-selskabsoverenskomst eller vedtægter, godkende en aktieudstedelse i henhold til en aktionær- eller medstifteraftale om optjening af selskabsandele, samtykke til en overførsel i henhold til en købs- og salgsaftale eller aktieoverdragelsesaftale eller bekræfte rutinemæssige forhold såsom åbning af en bankkonto. Det opbevares i selskabets arkiv sammen med referaterne fra formelle møder.

Hvorvidt et selskab kan handle ved skriftlig beslutning, hvor mange underskrifter der kræves, og hvilke beslutninger der kræver et møde, varierer mellem lande, regioner og selskabstyper, og selskabets egne vedtægter eller stiftelsesdokumenter kan fastsætte yderligere regler. Tjek disse krav, før du stoler på en skriftlig beslutning, og spørg en kvalificeret advokat ved væsentlige eller omtvistede beslutninger.

Hvem bruger den

• Bestyrelsesmedlemmer i en mindre virksomhed, der godkender rutinemæssige forretningsbeslutninger.
• Medlemmer af et anpartsselskab, der træffer en beslutning i henhold til deres vedtægter.
• Aktionærer, der godkender en aktieoverførsel, udstedelse eller ændring af selskabsdokumenter.
• En selskabssekretær eller administrator, der forbereder dokumenter til underskrift.
• Stiftere af en startup, der formaliserer tidlige beslutninger uden at afholde et møde.

Vilkår, I skal aftale

Virksomhedsnavn og CVR-nummer

Brug virksomhedens fulde registrerede navn og CVR-nummer nøjagtigt som de fremgår af officielle registre. Dette identificerer, hvilken virksomhed beslutningerne tilhører.

Bestyrelse, medlemmer eller aktionærer, der vedtager den

Angiv, hvilket organ der handler, såsom alle direktører, alle medlemmer eller aktionærerne. Hvis kun nogle af dem underskriver, skal du kontrollere, at antallet af underskrifter opfylder selskabets krav.

Vedtagne beslutninger

Skriv hver beslutning som en separat, nummereret beslutning i klare vendinger, såsom at bemyndige en person til at underskrive en kontrakt eller godkende en ændring. Inkludér beløb, navne og datoer, hvor det er relevant.

Vedtagelsesdato

Registrér den dato, hvor beslutningerne træder i kraft. Hvis underskrifter indsamles over flere dage, skal det angives, om datoen er den dag, den sidst krævede underskrift blev givet.

Grundlag for at handle uden et møde

Henvis til bestemmelsen i selskabets vedtægter eller stiftelsesdokumenter, der tillader skriftlige beslutninger. Dette hjælper senere læsere med at se, hvorfor der ikke blev afholdt noget møde.

Underskrifter og optegnelser

Hver underskrivende person skal navngives med deres rolle. Oplysninger om modpartseksemplarer, elektroniske underskrifter, eller hvor den underskrevne kopi opbevares, kan placeres under “Yderligere vilkår og bestemmelser”.

Almindelige fejl

• Brug af en skriftlig beslutning til en beslutning, som selskabets regler kræver træffes på et møde. Tjek vedtægterne eller stiftelsesdokumentet først.
• Indsamling af færre underskrifter end krævet. Bekræft, om der kræves enstemmig eller flertalsgodkendelse.
• Skrivning af beslutninger, der er for vagt formulerede til at handle på. Angiv, hvem der er bemyndiget, til hvad og inden for hvilke grænser.
• At efterlade vedtagelsesdatoen uklar, når underskrifter ankommer på forskellige dage.
• Brug af et forældet virksomhedsnavn eller CVR-nummer. Kopiér dem fra aktuelle officielle registre.
• Manglende indgivelse af den underskrevne beslutning i selskabets arkiv eller manglende foretagelse af eventuelle anmeldelser, som lokale regler kræver.

Før du skriver under

• Bekræft virksomhedens registrerede navn og CVR-nummer.
• Tjek vedtægter eller stiftelsesdokumenter for regler om skriftlige beslutninger.
• Bekræft, hvem der skal godkende beslutningerne, og hvor mange underskrifter der kræves.
• Gennemgå hver beslutning for klar ordlyd, navne, beløb og datoer.
• Aftal, hvordan vedtagelsesdatoen vil blive fastsat, hvis underskrifter indsamles separat.
• Tjek lokale krav til registrering eller indgivelse af beslutningen, og spørg en kvalificeret advokat ved væsentlige beslutninger.