Έγγραφη Απόφαση αντί Συνεδρίασης

Πρακτικός οδηγός: Έγγραφη Απόφαση αντί Συνεδρίασης

Η Έγγραφη Απόφαση αντί Συνεδρίασης είναι έγγραφο που καταγράφει αποφάσεις του διοικητικού συμβουλίου, των μελών ή των μετόχων μιας εταιρείας οι οποίες λήφθηκαν χωρίς να πραγματοποιηθεί συνεδρίαση. Προσδιορίζει την εταιρεία, τα πρόσωπα που αποφασίζουν, τις αποφάσεις και την ημερομηνία λήψης τους.

Σε τι χρησιμεύει

Οι εταιρείες χρησιμοποιούν έγγραφες αποφάσεις για να αποφασίζουν όταν η σύγκληση όλων σε συνεδρίαση δεν είναι πρακτική ή αναγκαία. Αντί να καταγράφεται μια συζήτηση σε «Πρακτικά Συνεδρίασης Διοικητικού Συμβουλίου & Μετόχων», τα πρόσωπα που αποφασίζουν υπογράφουν ή εγκρίνουν ένα γραπτό κείμενο των αποφάσεων, δημιουργώντας καταγραφή του τι αποφασίστηκε και πότε.

Το έγγραφο αυτό χρησιμοποιείται συχνά μαζί με άλλα εταιρικά αρχεία. Μπορεί να εγκρίνει «Τροποποίηση Καταστατικού / Συμφωνίας Λειτουργίας Εταιρείας Περιορισμένης Ευθύνης», να εξουσιοδοτεί έκδοση μετοχών βάσει «Συμφωνίας Κατοχύρωσης Μετοχικού Κεφαλαίου Μετόχων / Συνιδρυτών», να συναινεί σε μεταβίβαση βάσει «Συμφωνίας Αγοραπωλησίας / Μεταβίβασης Μετοχών ή Μεριδίων» ή να επιβεβαιώνει συνήθη ζητήματα, όπως το άνοιγμα τραπεζικού λογαριασμού. Φυλάσσεται στα αρχεία της εταιρείας μαζί με τα πρακτικά των τυπικών συνεδριάσεων.

Το αν μια εταιρεία μπορεί να αποφασίζει με έγγραφη απόφαση, πόσες υπογραφές χρειάζονται και ποιες αποφάσεις απαιτούν συνεδρίαση διαφέρουν ανά χώρα, περιοχή και εταιρικό τύπο, ενώ το καταστατικό ή η συμφωνία λειτουργίας της εταιρείας μπορεί να θέτει πρόσθετους κανόνες. Ελέγξτε αυτές τις απαιτήσεις πριν βασιστείτε σε έγγραφη απόφαση και ζητήστε τη συμβουλή δικηγόρου για σημαντικές ή αμφισβητούμενες αποφάσεις.

Ποιοι το χρησιμοποιούν

• Μέλη του διοικητικού συμβουλίου μικρής εταιρείας που εγκρίνουν συνήθεις επιχειρηματικές αποφάσεις.
• Μέλη εταιρείας περιορισμένης ευθύνης που λαμβάνουν απόφαση βάσει της συμφωνίας λειτουργίας τους.
• Μέτοχοι που εγκρίνουν μεταβίβαση ή έκδοση μετοχών ή τροποποίηση εταιρικών εγγράφων.
• Γραμματέας ή διαχειριστής της εταιρείας που προετοιμάζει έγγραφα προς υπογραφή.
• Ιδρυτές νεοφυούς επιχείρησης που επισημοποιούν τις πρώτες αποφάσεις χωρίς να πραγματοποιήσουν συνεδρίαση.

Όροι που πρέπει να συμφωνηθούν

Επωνυμία και αριθμός μητρώου της εταιρείας

Χρησιμοποιήστε την πλήρη καταχωρισμένη επωνυμία και τον αριθμό μητρώου της εταιρείας ακριβώς όπως εμφανίζονται στα επίσημα αρχεία. Έτσι προσδιορίζεται σε ποια εταιρεία ανήκουν οι αποφάσεις.

Διοικητικό συμβούλιο, μέλη ή μέτοχοι που την εγκρίνουν

Αναφέρετε ποιο όργανο αποφασίζει, για παράδειγμα όλα τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου, όλα τα μέλη ή οι μέτοχοι. Αν υπογράφουν μόνο ορισμένοι από αυτούς, ελέγξτε ότι ο αριθμός των υπογραφών πληροί τις απαιτήσεις της εταιρείας.

Αποφάσεις που λήφθηκαν

Διατυπώστε κάθε απόφαση ως χωριστή, αριθμημένη απόφαση με σαφείς όρους, για παράδειγμα εξουσιοδότηση προσώπου να υπογράψει σύμβαση ή έγκριση τροποποίησης. Συμπεριλάβετε ποσά, ονόματα και ημερομηνίες όπου χρειάζεται.

Ημερομηνία λήψης

Καταγράψτε την ημερομηνία από την οποία ισχύουν οι αποφάσεις. Αν οι υπογραφές συγκεντρώνονται σε διάστημα αρκετών ημερών, διευκρινίστε αν η ημερομηνία είναι εκείνη κατά την οποία δόθηκε η τελευταία απαιτούμενη υπογραφή.

Βάση για λήψη απόφασης χωρίς συνεδρίαση

Παραπέμψτε στη διάταξη του καταστατικού, του εσωτερικού κανονισμού ή της συμφωνίας λειτουργίας της εταιρείας που επιτρέπει τις έγγραφες αποφάσεις. Αυτό βοηθά όσους τη διαβάσουν αργότερα να καταλάβουν γιατί δεν πραγματοποιήθηκε συνεδρίαση.

Υπογραφές και αρχεία

Κάθε πρόσωπο που υπογράφει πρέπει να αναφέρεται ονομαστικά μαζί με την ιδιότητά του. Λεπτομέρειες για την υπογραφή σε χωριστά αντίτυπα, τις ηλεκτρονικές υπογραφές ή το πού φυλάσσεται το υπογεγραμμένο αντίγραφο μπορούν να συμπληρωθούν στην ενότητα «Πρόσθετοι Όροι & Διατάξεις».

Συνηθισμένα λάθη

• Να χρησιμοποιείτε έγγραφη απόφαση για ζήτημα που, σύμφωνα με τους κανόνες της εταιρείας, πρέπει να αποφασιστεί σε συνεδρίαση. Ελέγξτε πρώτα το καταστατικό ή τη συμφωνία λειτουργίας.
• Να συγκεντρώνετε λιγότερες υπογραφές από όσες απαιτούνται. Επιβεβαιώστε αν απαιτείται ομόφωνη έγκριση ή πλειοψηφία.
• Να διατυπώνετε τις αποφάσεις τόσο αόριστα ώστε να μην μπορούν να εφαρμοστούν. Αναφέρετε ποιος εξουσιοδοτείται, για ποιο σκοπό και μέσα σε ποια όρια.
• Να αφήνετε ασαφή την ημερομηνία λήψης όταν οι υπογραφές φτάνουν σε διαφορετικές ημέρες.
• Να χρησιμοποιείτε παλαιά επωνυμία ή αριθμό μητρώου της εταιρείας. Αντιγράψτε τα από τα τρέχοντα επίσημα αρχεία.
• Να μην καταχωρίζετε την υπογεγραμμένη απόφαση στα αρχεία της εταιρείας ή να μην προβαίνετε σε τυχόν καταχώριση που απαιτούν οι τοπικοί κανόνες.

Πριν από την υπογραφή

• Επιβεβαιώστε την καταχωρισμένη επωνυμία και τον αριθμό μητρώου της εταιρείας.
• Ελέγξτε το καταστατικό, τον εσωτερικό κανονισμό ή τη συμφωνία λειτουργίας για κανόνες σχετικά με τις έγγραφες αποφάσεις.
• Επιβεβαιώστε ποιος πρέπει να εγκρίνει τις αποφάσεις και πόσες υπογραφές απαιτούνται.
• Ελέγξτε κάθε απόφαση ως προς τη σαφή διατύπωση, τα ονόματα, τα ποσά και τις ημερομηνίες.
• Συμφωνήστε πώς θα καθοριστεί η ημερομηνία λήψης αν οι υπογραφές συγκεντρωθούν χωριστά.
• Ελέγξτε τις τοπικές απαιτήσεις για την καταγραφή ή καταχώριση της απόφασης και ζητήστε τη συμβουλή δικηγόρου για σημαντικές αποφάσεις.