Avviklingsavtale for selskaper

Praktisk veiledning: Avviklingsavtale for selskaper

«Avviklingsavtale for selskaper» er en skriftlig avtale mellom deltakere om å avslutte selskapet deres. Den identifiserer selskapet, fastsetter avviklingsdatoen og angir hvordan eiendeler skal fordeles, hvordan gjeld skal gjøres opp, og hvem som tar seg av de gjenværende avviklingsoppgavene.

Hva den brukes til

Deltakere bruker denne avtalen når de har bestemt seg for å legge ned en virksomhet de driver sammen. Den følger etter selskapsavtalen for det ansvarlige selskapet som etablerte virksomheten, eller etter en intensjonsavtale (MOU) for et joint venture der partene samarbeidet om et felles prosjekt, og dokumenterer hvordan samarbeidet skal avsluttes på en ryddig måte.

Avtalen hjelper deltakerne med å avklare praktiske spørsmål før de oppstår: hvem som beholder utstyr, kundeforhold eller immaterielle rettigheter, hvordan utestående lån og regninger skal betales, og hvem som skal avslutte kontoer, varsle kunder og levere de siste oppgavene og innberetningene. Når disse punktene skrives ned, kan det redusere senere uenighet mellom deltakerne.

Regler om oppløsning av selskaper, varsling av kreditorer og myndigheter, innlevering av siste oppgaver og deltakernes fortsatte ansvar for gjeld varierer mellom land og regioner. Undersøk lokale krav og om den opprinnelige selskapsavtalen har bestemmelser om avvikling. Siden fordelingen av eiendeler og gjeld kan gjelde betydelige beløp, bør du spørre en kvalifisert advokat eller regnskapsfører før du signerer.

Hvem bruker den

• Forretningspartnere som etter felles beslutning avvikler et ansvarlig selskap.
• Parter som avslutter et joint venture når det felles prosjektet er fullført.
• En deltaker som forlater en virksomhet med to deltakere når den andre ikke vil videreføre den.
• Familiemedlemmer eller venner som avvikler en liten virksomhet de har drevet sammen.
• Rådgivere som hjelper deltakere med å dokumentere en avtalt fordeling av eiendeler og gjeld.

Vilkår dere må bli enige om

Selskapets navn og avtaledato

Identifiser selskapet med navn og datoen for den opprinnelige selskapsavtalen eller intensjonsavtalen. Dette knytter avviklingen til ordningen den avslutter, så kontroller begge deler mot det opprinnelige dokumentet.

Avviklingsdato

Oppgi datoen selskapet skal avsluttes. Gjør det tydelig om deltakerne slutter å ta på seg nye oppdrag fra denne datoen, samtidig som de fullfører arbeid som allerede pågår.

Fordeling av eiendeler

List opp hver vesentlig eiendel og hvem som får den, for eksempel utstyr, kontantbeholdning, kundelister, domenenavn eller immaterielle rettigheter. Hvis en eiendel skal selges, oppgir du hvordan salgssummen skal fordeles.

Oppgjør av gjeld og forpliktelser

Beskriv hvordan lån, ubetalte regninger, skatter og andre forpliktelser skal betales, og med hvilke midler. Hvis en deltaker overtar en bestemt gjeld, oppgir du gjelden og deltakeren.

Hvem som tar seg av avviklingsoppgavene

Fordel ansvaret for å avslutte bankkontoer, si opp kontrakter, varsle kunder og leverandører og levere de siste oppgavene og innberetningene. Oppgi måldatoer der det er praktisk mulig.

Forhold som fortsatt gjelder

Punkter som konfidensialitet, bruk av foretaksnavnet etter avviklingen, tilgang til dokumentasjon eller hvordan uventede krav skal fordeles, kan føres inn under «Ytterligere vilkår og bestemmelser».

Vanlige feil

• Å fordele eiendeler uten en fullstendig oversikt. Gå gjennom kontoer, utstyr, abonnementer og immaterielle eiendeler før dere blir enige om fordelingen.
• Å overse gjeld som ennå ikke har forfalt. Ta med fremtidige betalinger, løpende kontrakter og mulige skatteforpliktelser.
• Å anta at fordelingen av gjeld mellom deltakerne endrer hva kreditorene kan kreve. Undersøk lokale regler, og snakk med kreditorene ved behov.
• Å la avviklingsoppgaver stå uten ansvarlig. Oppgi hvem som avslutter hver konto og leverer hver oppgave.
• Å se bort fra bestemmelser om avvikling i den opprinnelige selskapsavtalen. Les den først, og følg eventuell fremgangsmåte den fastsetter.
• Å ikke avklare foretaksnavnet, nettstedet eller kundedokumentasjonen etter avviklingsdatoen.

Før du signerer

• Les den opprinnelige selskapsavtalen eller intensjonsavtalen for bestemmelser om avvikling.
• Lag en fullstendig oversikt over eiendeler, gjeld og løpende kontrakter med oppdaterte saldoer.
• Bekreft at hver deltaker er enig i fordelingen av eiendeler og gjeld.
• Gi hver avviklingsoppgave til en navngitt deltaker med en måldato.
• Undersøk lokale krav til varsling av myndigheter, kreditorer og kunder.
• Be en kvalifisert advokat eller regnskapsfører gå gjennom avtalen når det dreier seg om betydelige beløp.