Skriftlig beslutning i stedet for styremøte

Praktisk veiledning: Skriftlig beslutning i stedet for styremøte

«Skriftlig beslutning i stedet for styremøte» er et dokument som dokumenterer beslutninger truffet av et selskaps styre, medlemmer eller aksjonærer uten at det holdes et møte. Det identifiserer selskapet, beslutningstakerne, vedtakene og vedtaksdatoen.

Hva den brukes til

Selskaper bruker skriftlige beslutninger når det er upraktisk eller unødvendig å samle alle til et møte. I stedet for at en diskusjon føres i møteprotokollen, signerer eller godkjenner beslutningstakerne en skriftlig tekst med vedtakene, slik at det finnes dokumentasjon på hva som ble besluttet og når.

Dokumentet brukes ofte sammen med annen selskapsdokumentasjon. Det kan godkjenne en endring av selskapsavtalen / driftsavtalen for et LLC, gi fullmakt til en aksjeutstedelse etter en avtale om opptjening av eierandeler for aksjonær eller medstifter, samtykke til en overdragelse etter en avtale om kjøp og overdragelse av aksjer, eller bekrefte rutinesaker som å åpne en bankkonto. Det oppbevares i selskapets dokumentasjon sammen med protokollene fra formelle møter.

Om et selskap kan treffe beslutninger skriftlig, hvor mange signaturer som trengs, og hvilke beslutninger som krever møte, varierer mellom land, regioner og selskapsformer, og selskapets egne vedtekter eller selskapsavtale kan fastsette ytterligere regler. Undersøk disse kravene før du baserer deg på en skriftlig beslutning, og spør en kvalifisert advokat ved vesentlige eller omstridte beslutninger.

Hvem bruker den

• Styremedlemmer i et lite selskap som godkjenner løpende forretningsbeslutninger.
• Medlemmer i et LLC som treffer en beslutning etter selskapsavtalen.
• Aksjonærer som godkjenner en overdragelse eller utstedelse av aksjer eller en endring i selskapsdokumentene.
• En selskapssekretær eller administrator som forbereder dokumenter for signering.
• Gründere i et oppstartsselskap som formaliserer tidlige beslutninger uten å holde møte.

Vilkår dere må bli enige om

Selskapets navn og organisasjonsnummer

Bruk selskapets fullstendige registrerte navn og organisasjonsnummer nøyaktig slik de står i offentlige registre. Dette viser hvilket selskap vedtakene gjelder.

Styret, medlemmene eller aksjonærene som treffer beslutningen

Oppgi hvilket organ som handler, for eksempel alle styremedlemmer, alle medlemmer eller aksjonærene. Hvis bare noen av dem signerer, må du kontrollere at antallet signaturer oppfyller selskapets krav.

Vedtak som treffes

Skriv hver beslutning som et eget, nummerert vedtak med klar ordlyd, for eksempel fullmakt til en person til å signere en kontrakt eller godkjenning av en endring. Ta med beløp, navn og datoer der det er relevant.

Vedtaksdato

Noter datoen vedtakene får virkning. Hvis signaturene samles inn over flere dager, oppgir du om datoen er dagen den siste nødvendige signaturen ble gitt.

Grunnlag for å beslutte uten møte

Vis til bestemmelsen i selskapets vedtekter eller selskapsavtale som tillater skriftlige beslutninger. Dette hjelper senere lesere med å forstå hvorfor det ikke ble holdt møte.

Signaturer og dokumentasjon

Hver person som signerer, bør oppgis med navn og rolle. Detaljer om separate eksemplarer, elektroniske signaturer eller hvor det signerte eksemplaret oppbevares, kan føres inn under «Ytterligere vilkår og bestemmelser».

Vanlige feil

• Å bruke en skriftlig beslutning for en sak som etter selskapets regler må avgjøres i møte. Undersøk vedtektene eller selskapsavtalen først.
• Å samle inn færre signaturer enn påkrevd. Bekreft om det kreves enstemmighet eller flertall.
• Å formulere vedtakene for vagt til at de kan følges opp. Angi hvem som får fullmakt, til hva og innenfor hvilke rammer.
• Å la vedtaksdatoen være uklar når signaturene kommer inn på ulike dager.
• Å bruke et utdatert selskapsnavn eller organisasjonsnummer. Skriv dem av fra oppdaterte offentlige registre.
• Å ikke arkivere den signerte beslutningen i selskapets dokumentasjon eller ikke gjennomføre registreringer som lokale regler krever.

Før du signerer

• Bekreft selskapets registrerte navn og organisasjonsnummer.
• Undersøk vedtektene eller selskapsavtalen for regler om skriftlige beslutninger.
• Bekreft hvem som må godkjenne vedtakene, og hvor mange signaturer som kreves.
• Gå gjennom hvert vedtak med tanke på tydelig ordlyd, navn, beløp og datoer.
• Bli enige om hvordan vedtaksdatoen skal fastsettes hvis signaturene samles inn hver for seg.
• Undersøk lokale krav til føring eller registrering av beslutningen, og spør en kvalifisert advokat ved vesentlige beslutninger.