มติเป็นลายลักษณ์อักษรแทนการประชุม

คู่มือการใช้งาน: มติเป็นลายลักษณ์อักษรแทนการประชุม

มติเป็นลายลักษณ์อักษรแทนการประชุมเป็นเอกสารที่บันทึกการตัดสินใจของคณะกรรมการ สมาชิก หรือผู้ถือหุ้นของบริษัทโดยไม่ต้องจัดประชุม โดยระบุบริษัท ผู้มีอำนาจตัดสินใจ มติ และวันที่ลงมติ

ใช้ทำอะไร

บริษัทใช้มติเป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อตัดสินใจในกรณีที่การรวบรวมทุกคนมาประชุมไม่สะดวกหรือไม่จำเป็น แทนการบันทึกการอภิปรายในรายงานการประชุมของบริษัท ผู้มีอำนาจตัดสินใจจะลงนามหรืออนุมัติข้อความมติที่เป็นลายลักษณ์อักษร ซึ่งเป็นหลักฐานว่าตัดสินใจอะไรและเมื่อใด

เอกสารนี้มักใช้ควบคู่กับเอกสารอื่นของบริษัท อาจใช้อนุมัติบันทึกข้อตกลงแก้ไขเพิ่มเติมข้อบังคับการดำเนินงาน อนุมัติการออกหุ้นตามสัญญากำหนดการทยอยได้รับสิทธิในหุ้นสำหรับผู้ถือหุ้นหรือผู้ร่วมก่อตั้ง ให้ความยินยอมต่อการโอนตามสัญญาซื้อขายและการโอนหุ้น หรือยืนยันเรื่องประจำ เช่น การเปิดบัญชีธนาคาร เอกสารนี้เก็บไว้ในเอกสารของบริษัทร่วมกับรายงานการประชุมอย่างเป็นทางการ

บริษัทจะดำเนินการด้วยมติเป็นลายลักษณ์อักษรได้หรือไม่ ต้องมีผู้ลงนามกี่คน และการตัดสินใจใดต้องจัดประชุม แตกต่างกันไปตามประเทศ ภูมิภาค และประเภทบริษัท และข้อบังคับหรือข้อตกลงการดำเนินงานของบริษัทเองอาจกำหนดข้อกำหนดเพิ่มเติมไว้ ตรวจสอบข้อกำหนดเหล่านี้ก่อนอาศัยมติเป็นลายลักษณ์อักษร และปรึกษาทนายความที่มีคุณสมบัติเหมาะสมสำหรับการตัดสินใจที่สำคัญหรือมีข้อโต้แย้ง

ใครเป็นผู้ใช้

• กรรมการของบริษัทขนาดเล็กที่อนุมัติการตัดสินใจทางธุรกิจตามปกติ
• สมาชิกของบริษัทจำกัดความรับผิด (LLC) ที่ลงมติตามข้อตกลงการดำเนินงาน
• ผู้ถือหุ้นที่อนุมัติการโอนหุ้น การออกหุ้น หรือการแก้ไขเอกสารของบริษัท
• เลขานุการบริษัทหรือผู้ดูแลงานธุรการที่จัดเตรียมเอกสารเพื่อลงนาม
• ผู้ก่อตั้งสตาร์ทอัพที่ทำให้การตัดสินใจในช่วงแรกเป็นทางการโดยไม่ต้องจัดประชุม

เงื่อนไขที่ต้องตกลงกัน

ชื่อบริษัทและเลขทะเบียน

ใช้ชื่อเต็มที่จดทะเบียนและเลขทะเบียนของบริษัทให้ตรงตามที่ปรากฏในเอกสารทางการ เพื่อระบุว่ามตินี้เป็นของบริษัทใด

คณะกรรมการ สมาชิก หรือผู้ถือหุ้นที่ลงมติ

ระบุองค์กรที่ดำเนินการ เช่น กรรมการทั้งหมด สมาชิกทั้งหมด หรือผู้ถือหุ้น หากมีเพียงบางคนลงนาม ให้ตรวจสอบว่าจำนวนผู้ลงนามเป็นไปตามข้อกำหนดของบริษัท

มติที่ได้รับการรับรอง

เขียนการตัดสินใจแต่ละเรื่องเป็นมติแยกกันพร้อมหมายเลข ด้วยถ้อยคำที่ชัดเจน เช่น การมอบอำนาจให้บุคคลหนึ่งลงนามในสัญญา หรือการอนุมัติการแก้ไขเอกสาร ระบุจำนวนเงิน ชื่อ และวันที่ตามที่เกี่ยวข้อง

วันที่ลงมติ

บันทึกวันที่มติมีผล หากรวบรวมลายมือชื่อในหลายวัน ให้ระบุว่าวันที่ดังกล่าวคือวันที่ได้รับลายมือชื่อครบตามที่กำหนดหรือไม่

ฐานในการดำเนินการโดยไม่จัดประชุม

อ้างถึงบทบัญญัติในหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับ หรือข้อตกลงการดำเนินงานของบริษัทที่อนุญาตให้ลงมติเป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อช่วยให้ผู้อ่านในภายหลังเข้าใจว่าเหตุใดจึงไม่ได้จัดประชุม

ลายมือชื่อและการเก็บเอกสาร

ผู้ลงนามแต่ละคนควรระบุชื่อพร้อมบทบาท รายละเอียดเกี่ยวกับการลงนามแยกฉบับ ลายมือชื่ออิเล็กทรอนิกส์ หรือสถานที่เก็บฉบับที่ลงนามแล้ว สามารถใส่ไว้ใน “ข้อกำหนดและบทบัญญัติเพิ่มเติม”

ข้อผิดพลาดที่พบบ่อย

• ใช้มติเป็นลายลักษณ์อักษรสำหรับการตัดสินใจที่ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้ต้องทำในที่ประชุม ควรตรวจสอบหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับ หรือข้อตกลงการดำเนินงานก่อน
• รวบรวมลายมือชื่อได้น้อยกว่าที่กำหนด ยืนยันว่าต้องได้รับการอนุมัติเป็นเอกฉันท์หรือเสียงข้างมาก
• เขียนมติคลุมเครือจนนำไปปฏิบัติไม่ได้ ควรระบุว่าใครได้รับมอบอำนาจ ให้ทำอะไร และภายในขอบเขตใด
• ไม่ระบุวันที่ลงมติให้ชัดเจนเมื่อได้รับลายมือชื่อในวันต่างกัน
• ใช้ชื่อบริษัทหรือเลขทะเบียนที่ไม่เป็นปัจจุบัน ควรคัดลอกจากเอกสารทางการฉบับปัจจุบัน
• ไม่เก็บมติที่ลงนามแล้วไว้ในเอกสารของบริษัท หรือไม่ยื่นเอกสารที่ข้อกำหนดในพื้นที่กำหนดไว้

ก่อนลงนาม

• ยืนยันชื่อที่จดทะเบียนและเลขทะเบียนของบริษัท
• ตรวจสอบหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับ หรือข้อตกลงการดำเนินงานเกี่ยวกับข้อกำหนดเรื่องมติเป็นลายลักษณ์อักษร
• ยืนยันว่าใครต้องอนุมัติมติ และต้องมีผู้ลงนามกี่คน
• ทบทวนมติแต่ละข้อให้มีถ้อยคำ ชื่อ จำนวนเงิน และวันที่ที่ชัดเจน
• ตกลงว่าจะกำหนดวันที่ลงมติอย่างไรหากรวบรวมลายมือชื่อแยกกัน
• ตรวจสอบข้อกำหนดในพื้นที่เกี่ยวกับการบันทึกหรือยื่นมติ และปรึกษาทนายความที่มีคุณสมบัติเหมาะสมสำหรับการตัดสินใจที่สำคัญ