Toplantısız Alınan Yazılı Karar

Pratik rehber: Toplantısız Alınan Yazılı Karar

Toplantısız Alınan Yazılı Karar, bir şirketin yönetim kurulu, ortakları veya pay sahipleri tarafından toplantı yapılmadan alınan kararları kayda geçiren bir belgedir. Şirketi, karar alanları, kararları ve kabul tarihini belirtir.

Ne işe yarar

Şirketler, herkesi bir toplantıda bir araya getirmek pratik olmadığında veya gereksiz olduğunda karar almak için yazılı kararları kullanır. Karar alıcılar, bir görüşmeyi şirket toplantı tutanağına geçirmek yerine kararların yazılı metnini imzalar veya onaylar; böylece neyin ne zaman kararlaştırıldığına dair bir kayıt oluşur.

Bu belge çoğu zaman diğer şirket kayıtlarıyla birlikte kullanılır. Bir limited şirket işletme sözleşmesi değişikliğini onaylayabilir, ortak hisse hak ediş sözleşmesi kapsamında pay ihracına yetki verebilir, alım-satım / pay devir sözleşmesi kapsamındaki bir devre onay verebilir veya banka hesabı açılması gibi olağan işleri teyit edebilir. Şirket kayıtlarında resmi toplantıların tutanaklarıyla birlikte yer alır.

Bir şirketin yazılı kararla hareket edip edemeyeceği, kaç imza gerektiği ve hangi kararların toplantı gerektirdiği ülkelere, bölgelere ve şirket türlerine göre değişir; şirketin kendi esas sözleşmesi veya işletme sözleşmesi de ek kurallar koyabilir. Yazılı bir karara güvenmeden önce bu gereklilikleri kontrol edin ve önemli veya tartışmalı kararlar için yetkin bir avukata danışın.

Kimler kullanır

• Olağan iş kararlarını onaylayan küçük bir şirketin yöneticileri.
• İşletme sözleşmeleri kapsamında karar alan bir limited şirketin ortakları.
• Bir pay devrini, ihracını veya şirket belgelerinde değişikliği onaylayan pay sahipleri.
• Kayıtları imzaya hazırlayan şirket sekreteri veya idari sorumlu.
• Toplantı yapmadan ilk kararlarını resmileştiren bir girişimin kurucuları.

Kararlaştırılması gereken koşullar

Şirket unvanı ve sicil numarası

Şirketin tam tescilli unvanını ve sicil numarasını tam olarak resmi kayıtlarda göründüğü şekilde kullanın. Bu, kararların hangi şirkete ait olduğunu belirler.

Kararı alan yönetim kurulu, ortaklar veya pay sahipleri

Tüm yöneticiler, tüm ortaklar veya pay sahipleri gibi hangi organın hareket ettiğini belirtin. Yalnızca bazıları imzalıyorsa imza sayısının şirketin gerekliliklerini karşıladığını kontrol edin.

Alınan kararlar

Her kararı, örneğin bir kişiye sözleşme imzalama yetkisi verilmesi veya bir değişikliğin onaylanması gibi, açık ifadelerle ayrı ve numaralı bir karar olarak yazın. Gerektiğinde tutarları, isimleri ve tarihleri ekleyin.

Kabul tarihi

Kararların yürürlüğe girdiği tarihi kayda geçirin. İmzalar birkaç gün içinde toplanıyorsa tarihin son gerekli imzanın atıldığı gün olup olmadığını belirtin.

Toplantısız karar almanın dayanağı

Şirketin esas sözleşmesinin, iç yönergesinin veya işletme sözleşmesinin yazılı kararlara izin veren hükmüne atıfta bulunun. Bu, belgeyi daha sonra okuyanların neden toplantı yapılmadığını anlamasına yardımcı olur.

İmzalar ve kayıtlar

Her imzalayan kişi adı ve sıfatıyla belirtilmelidir. Ayrı nüshalar, elektronik imzalar veya imzalı nüshanın nerede saklandığına ilişkin ayrıntılar “Ek Koşullar ve Hükümler” bölümüne yazılabilir.

Sık yapılan hatalar

• Şirket kurallarının toplantıda alınmasını gerektirdiği bir karar için yazılı karar kullanmak. Önce esas sözleşmeyi veya işletme sözleşmesini kontrol edin.
• Gerekenden daha az imza toplamak. Oybirliği mi yoksa çoğunluk onayı mı gerektiğini teyit edin.
• Kararları uygulanamayacak kadar belirsiz yazmak. Kimin, neye ve hangi sınırlar içinde yetkili olduğunu belirtin.
• İmzalar farklı günlerde geldiğinde kabul tarihini belirsiz bırakmak.
• Güncel olmayan bir şirket unvanı veya sicil numarası kullanmak. Bunları güncel resmi kayıtlardan aktarın.
• İmzalı kararı şirket kayıtlarına eklememek veya yerel kuralların gerektirdiği tescil ya da bildirimleri yapmamak.

İmzalamadan önce

• Şirketin tescilli unvanını ve sicil numarasını teyit edin.
• Yazılı kararlara ilişkin kurallar için esas sözleşmeyi, iç yönergeyi veya işletme sözleşmesini kontrol edin.
• Kararları kimin onaylaması gerektiğini ve kaç imza gerektiğini teyit edin.
• Her kararı açık ifade, isimler, tutarlar ve tarihler açısından gözden geçirin.
• İmzalar ayrı ayrı toplanırsa kabul tarihinin nasıl belirleneceği konusunda anlaşın.
• Kararın kayda geçirilmesi veya tescili için yerel gereklilikleri kontrol edin ve önemli kararlar için yetkin bir avukata danışın.