Письмове рішення замість проведення зборів

Практичний посібник: Письмове рішення замість проведення зборів

Письмове рішення замість проведення зборів — це документ, що фіксує рішення, ухвалені радою директорів, учасниками чи акціонерами компанії без проведення зборів. У ньому зазначають компанію, осіб, які ухвалюють рішення, самі рішення та дату їх ухвалення.

Для чого потрібен документ

Компанії використовують письмові рішення, коли збирати всіх на збори недоцільно або непотрібно. Замість того щоб фіксувати обговорення в протоколі засідання, особи, які ухвалюють рішення, підписують або схвалюють письмовий текст рішень, створюючи запис про те, що і коли було вирішено.

Цей документ часто використовують разом з іншими корпоративними документами. Ним можна затвердити зміну до договору про управління товариством з обмеженою відповідальністю, дозволити випуск акцій відповідно до угоди про набуття прав на частку акціонерів / засновників, дати згоду на передачу часток за угодою про купівлю-продаж / передачу часток або підтвердити поточні питання, як-от відкриття банківського рахунку. Він зберігається в документах компанії поряд із протоколами офіційних засідань.

Чи може компанія діяти шляхом письмового рішення, скільки підписів потрібно і які рішення вимагають проведення зборів — усе це відрізняється залежно від країни, регіону та виду компанії, а статут чи договір про управління компанії можуть встановлювати додаткові правила. Перевірте ці вимоги, перш ніж покладатися на письмове рішення, а щодо значних чи спірних рішень зверніться до кваліфікованого юриста.

Хто ним користується

• Директори невеликої компанії, які затверджують поточні господарські рішення.
• Учасники ТОВ, які ухвалюють рішення відповідно до договору про управління.
• Акціонери, які схвалюють передачу чи випуск акцій або зміни до установчих документів.
• Корпоративний секретар чи адміністратор, який готує документи на підпис.
• Засновники стартапу, які оформлюють перші рішення без проведення зборів.

Умови, які потрібно узгодити

Назва компанії та реєстраційний номер

Використовуйте повне зареєстроване найменування компанії та її реєстраційний номер точно так, як вони зазначені в офіційних реєстрах. Це визначає, якої компанії стосуються рішення.

Рада директорів, учасники чи акціонери, які ухвалюють рішення

Зазначте, який орган діє, наприклад усі директори, усі учасники чи акціонери. Якщо підписують лише деякі з них, перевірте, чи відповідає кількість підписів вимогам компанії.

Ухвалені рішення

Сформулюйте кожне рішення окремим пронумерованим пунктом чітко, наприклад надайте особі повноваження підписати договір або затвердьте зміну. За потреби зазначте суми, імена та дати.

Дата ухвалення

Зафіксуйте дату, з якої рішення набирають чинності. Якщо підписи збирають протягом кількох днів, зазначте, чи вважається датою день, коли було отримано останній необхідний підпис.

Підстава для ухвалення рішень без зборів

Пошліться на положення статуту, внутрішніх правил чи договору про управління компанії, яке дозволяє ухвалювати письмові рішення. Це допоможе тим, хто читатиме документ згодом, зрозуміти, чому збори не проводилися.

Підписи та документи

Кожного підписанта слід зазначити з іменем і роллю. Відомості про підписання окремих примірників, електронні підписи чи місце зберігання підписаного примірника можна навести в розділі «Додаткові умови та положення».

Поширені помилки

• Використовувати письмове рішення для питання, яке за правилами компанії має вирішуватися на зборах. Спершу перевірте статут або договір про управління.
• Збирати менше підписів, ніж потрібно. З’ясуйте, чи потрібне одностайне схвалення, чи достатньо більшості.
• Формулювати рішення надто розмито, щоб їх можна було виконати. Зазначте, хто уповноважений, на що саме і в яких межах.
• Залишати незрозумілою дату ухвалення, коли підписи надходять у різні дні.
• Використовувати застарілу назву компанії чи реєстраційний номер. Переносіть їх з актуальних офіційних реєстрів.
• Не долучати підписане рішення до документів компанії або не подавати документи, яких вимагають місцеві правила.

Перед підписанням

• Перевірте зареєстроване найменування компанії та її реєстраційний номер.
• Перевірте в статуті, внутрішніх правилах чи договорі про управління правила щодо письмових рішень.
• З’ясуйте, хто має схвалити рішення і скільки підписів потрібно.
• Перевірте кожне рішення на чіткість формулювань, правильність імен, сум і дат.
• Домовтеся, як визначатиметься дата ухвалення, якщо підписи збиратимуть окремо.
• Перевірте місцеві вимоги щодо оформлення чи подання рішення, а щодо значних рішень зверніться до кваліфікованого юриста.