代替会议的书面决议

实用指南：代替会议的书面决议

《代替会议的书面决议》是一份记录公司董事会、成员或股东在不召开会议的情况下所通过决定的文件。它会指明公司、决策人、各项决议以及通过日期。

文件用途

当召集所有人开会不现实或没有必要时，公司会使用书面决议作出决定。决策人无需在公司会议记录中记录讨论过程，而是签署或批准一份书面决议文本，从而留下决定内容及决定时间的记录。

这份文件通常与其他公司记录配合使用。它可以批准有限责任公司（LLC）运营协议修改书，依据股权归属协议授权发行股份，同意依据买卖/股权转让协议进行的转让，或确认开立银行账户等日常事项。它与正式会议的会议记录一并存放在公司档案中。

公司能否以书面决议方式行事、需要多少人签署，以及哪些决定必须召开会议，因国家、地区和公司类型而异，公司自身的章程或运营协议也可能另有规定。在依赖书面决议之前，请核实这些要求；对于重大或存在争议的决定，请咨询合格律师。

适用人群

• 批准日常经营决定的小公司董事。
• 依据运营协议作出决定的有限责任公司（LLC）成员。
• 批准股权转让、股份发行或公司文件修改的股东。
• 准备待签署记录的公司秘书或行政人员。
• 在不召开会议的情况下将早期决定正式化的初创公司创始人。

需要商定的条款

公司名称和注册号

按照官方记录中的原样，使用公司的完整注册名称和注册号。这样可以明确这些决议属于哪家公司。

作出决议的董事会、成员或股东

说明由哪个机构作出决议，例如全体董事、全体成员或股东。如果只有其中部分人签署，请核实签署人数是否符合公司的要求。

通过的决议

将每项决定写成单独编号的决议，措辞清楚，例如授权某人签署合同或批准某项修改。在相关时写明金额、姓名和日期。

通过日期

记录决议生效的日期。如果签名是在数天内陆续收集的，请说明该日期是否为最后一个必需签名完成之日。

不召开会议而作出决议的依据

援引公司章程、内部细则或运营协议中允许书面决议的条款。这有助于日后的读者了解为何没有召开会议。

签名和记录

每位签署人都应写明姓名和身份。有关分别签署的副本、电子签名或已签署副本存放地点的细节，可写在“补充条款与规定”中。

常见错误

• 对公司规则要求必须在会议上作出的决定使用书面决议。请先核实章程或运营协议。
• 收集的签名少于所需人数。请确认需要全体一致同意还是多数同意。
• 决议措辞过于含糊，无法据以执行。请写明授权谁、做什么，以及权限范围。
• 签名在不同日期收到时，通过日期不明确。
• 使用过时的公司名称或注册号。请从最新的官方记录中抄录。
• 未将已签署的决议归入公司档案，或未完成当地规定要求的任何备案。

签署前须知

• 确认公司的注册名称和注册号。
• 查阅章程、内部细则或运营协议中有关书面决议的规定。
• 确认谁必须批准这些决议，以及需要多少人签署。
• 检查每项决议的措辞、姓名、金额和日期是否清楚。
• 如果签名分别收集，请约定通过日期如何确定。
• 核实有关记录或备案决议的当地要求；对于重大决定，请咨询合格律师。