Писмено решение вместо провеждане на заседание

Практическо ръководство: Писмено решение вместо провеждане на заседание

Писменото решение вместо заседание е документ, който отразява решения, приети от управителния съвет, членовете или акционерите на дружеството без провеждане на заседание. В него се посочват дружеството, лицата, които вземат решенията, самите решения и датата на приемането им.

За какво служи

Дружествата използват писмени решения, когато събирането на всички участници на заседание е непрактично или ненужно. Вместо да се записва обсъждането в протокола от заседанието, лицата, които вземат решенията, подписват или одобряват писмения текст на решенията и така създават запис какво е решено и кога.

Този документ често се използва заедно с други фирмени записи. С него може да се одобри изменение на дружествения договор на дружество с ограничена отговорност (ООД), да се разреши издаване на акции съгласно споразумение за придобиване на права върху акции от акционер (equity vesting), да се даде съгласие за прехвърляне съгласно споразумение за прехвърляне на акции с клауза за покупко-продажба (buy-sell) или да се потвърдят рутинни въпроси като отваряне на банкова сметка. Той се съхранява във фирмените архиви заедно с протоколите от официалните заседания.

Дали компанията може да действа с писмено решение, колко подписа са необходими и кои решения изискват заседание се различават в различните държави, региони и видове компании, като собственият устав или дружествен договор на компанията може да определят допълнителни правила. Проверете тези изисквания, преди да разчитате на писмено решение, и се посъветвайте с квалифициран юрист за значителни или спорни решения.

Кой го използва

• Директори на малка компания, които одобряват рутинни бизнес решения.
• Членове на ООД, които приемат решение съгласно своя дружествен договор.
• Акционери, които одобряват прехвърляне или издаване на акции, или изменение на фирмени документи.
• Фирмен секретар или администратор, който подготвя документи за подпис.
• Учредители на стартъп, които официализират ранни решения, без да провеждат заседание.

Условия за договаряне

Име на компанията и регистрационен номер

Използвайте пълното регистрирано име на компанията и регистрационния номер точно както изглеждат в официалните регистри. Това показва към коя компания принадлежат решенията.

Управителен съвет, членове или акционери, които го приемат

Посочете кой орган действа, като например всички директори, всички членове или акционерите. Ако само някои от тях подписват, проверете дали броят на подписите отговаря на изискванията на компанията.

Приети решения

Формулирайте всяко решение ясно и отделно, като го номерирате, например решение за упълномощаване на лице да подпише договор или за одобряване на изменение. Включете суми, имена и дати, където е уместно.

Дата на приемане

Запишете датата, на която решенията влизат в сила. Ако подписите се събират в рамките на няколко дни, посочете дали датата е тази, на която е даден последният задължителен подпис.

Основание за действие без заседание

Посочете разпоредбата от устава, правилника или дружествения договор на компанията, която позволява писмени решения. Това помага на бъдещите читатели да видят защо не е проведено заседание.

Подписи и документи

Всяко подписано лице трябва да бъде посочено с неговата роля. Подробности относно екземплярите, електронните подписи или къде се съхранява подписаното копие могат да бъдат в „Допълнителни условия и разпоредби“.

Често срещани грешки

• Използване на писмено решение за решение, за което правилата на компанията изискват да бъде взето на заседание. Проверете устава или дружествения договор първо.
• Събиране на по-малко подписи от необходимите. Потвърдете дали е необходимо единодушно одобрение или одобрение с мнозинство.
• Написване на решенията твърде неясно, за да се действа въз основа на тях. Посочете кой е упълномощен, за какво и в какви граници.
• Оставяне на датата на приемане неясна, когато подписите пристигат в различни дни.
• Използване на остаряло име на компания или регистрационен номер. Копирайте ги от актуалните официални регистри.
• Неподаване на подписаното решение към архивите на компанията или неизвършване на изискуемо от местните правила подаване на документи.

Преди подписване

• Потвърдете регистрираното име и регистрационния номер на компанията.
• Проверете устава, правилника или дружествения договор за правила относно писмените решения.
• Потвърдете кой трябва да одобри решенията и колко подписа са необходими.
• Прегледайте всяко решение за ясна формулировка, имена, суми и дати.
• Договорете как ще бъде определена датата на приемане, ако подписите се събират отделно.
• Проверете местните изисквания за записване или подаване на решението и се посъветвайте с квалифициран юрист за значителни решения.