Písemné rozhodnutí mimo zasedání

Praktický průvodce: Písemné rozhodnutí mimo zasedání

Písemné rozhodnutí mimo zasedání je dokument, který zaznamenává rozhodnutí přijatá správní radou, členy nebo akcionáři společnosti bez konání schůze. Identifikuje společnost, osoby s rozhodovací pravomocí, přijatá rozhodnutí a datum jejich přijetí.

K čemu slouží

Společnosti používají písemná usnesení k přijímání rozhodnutí, když je shromáždění všech na schůzi nepraktické nebo zbytečné. Místo zaznamenávání diskuse do zápisu z firemní schůze podepíší nebo schválí osoby s rozhodovací pravomocí písemný text usnesení, čímž vytvoří záznam o tom, co bylo rozhodnuto a kdy.

Tento dokument se často používá společně s dalšími firemními záznamy. Může schvalovat změnu společenské smlouvy s ručením omezeným, schvalovat vydání akcií na základě dohody o nabývání vlastnických práv akcionářů, schvalovat převod podle dohody o převodu podílů/akcií nebo potvrzovat běžné záležitosti, jako je otevření bankovního účtu. Nachází se v záznamech společnosti vedle zápisů z formálních schůzí.

Zda může společnost jednat formou písemného usnesení, kolik podpisů je potřeba a která rozhodnutí vyžadují schůzi, se liší podle zemí, regionů a typů společností a vlastní stanovy nebo společenská smlouva společnosti mohou stanovit další pravidla. Tyto požadavky před spoléháním se na písemné usnesení zkontrolujte a u významných nebo sporných rozhodnutí požádejte o radu kvalifikovaného právníka.

Kdo jej používá

• Ředitelé malé společnosti schvalující běžná obchodní rozhodnutí.
• Členové společnosti s ručením omezeným přijímající rozhodnutí podle své společenské smlouvy.
• Akcionáři schvalující převod akcií, jejich vydání nebo změnu firemních dokumentů.
• Firemní tajemník nebo správce připravující záznamy k podpisu.
• Zakladatelé startupu formalizující počáteční rozhodnutí bez konání schůze.

Podmínky k dohodnutí

Název společnosti a identifikační číslo

Použijte úplný zapsaný název společnosti a identifikační číslo přesně tak, jak jsou uvedeny v oficiálních záznamech. To identifikuje, ke které společnosti usnesení patří.

Správní rada, členové nebo akcionáři, kteří usnesení přijímají

Uveďte, který orgán jedná, například všichni ředitelé, všichni členové nebo akcionáři. Pokud podepisují pouze někteří z nich, zkontrolujte, zda počet podpisů splňuje požadavky společnosti.

Přijatá usnesení

Zapište každé rozhodnutí jako samostatné, očíslované usnesení v jasných pojmech, jako je zmocnění osoby k podpisu smlouvy nebo schválení dodatku. Tam, kde je to relevantní, uveďte částky, jména a data.

Datum přijetí

Zaznamenejte datum, kdy usnesení nabývají účinnosti. Pokud se podpisy sbírají několik dní, uveďte, zda je datem den, kdy byl dán poslední požadovaný podpis.

Základ pro jednání bez schůze

Odkazujte na ustanovení stanov společnosti, vnitřních předpisů nebo společenské smlouvy, které umožňuje písemná rozhodnutí. To pozdějším čtenářům pomůže pochopit, proč se schůze nekonala.

Podpisy a záznamy

Každá podepisující osoba by měla být uvedena se svou rolí. Podrobnosti o vyhotoveních, elektronických podpisech nebo o tom, kde je podepsaná kopie uschována, lze uvést v části „Další podmínky a ustanovení“.

Časté chyby

• Použití písemného usnesení pro rozhodnutí, které pravidla společnosti vyžadují přijmout na schůzi. Nejprve zkontrolujte stanovy nebo společenskou smlouvu.
• Shromáždění menšího počtu podpisů, než je požadováno. Potvrďte, zda je nutný jednohlasný souhlas nebo souhlas většiny.
• Psaní rozhodnutí příliš nejasně na to, aby se podle nich dalo jednat. Uveďte, kdo je zmocněn, k čemu a v jakých mezích.
• Ponechání data přijetí nejasného, když podpisy přicházejí v různé dny.
• Použití zastaralého názvu společnosti nebo identifikačního čísla. Zkopírujte je z aktuálních oficiálních záznamů.
• Nezanesení podepsaného usnesení do záznamů společnosti nebo neprovedení jakéhokoli podání, které vyžadují místní pravidla.

Před podpisem

• Potvrďte zapsaný název a identifikační číslo společnosti.
• Zkontrolujte stanovy, vnitřní předpisy nebo společenskou smlouvu ohledně pravidel pro písemná usnesení.
• Potvrďte, kdo musí usnesení schválit a kolik podpisů je vyžadováno.
• Zkontrolujte každé usnesení z hlediska jasného znění, jmen, částek a dat.
• Dohodněte se, jak se určí datum přijetí, pokud se podpisy sbírají odděleně.
• Zkontrolujte místní požadavky na zaznamenání nebo podání usnesení a u významných rozhodnutí požádejte o radu kvalifikovaného právníka.