Auflösungsvertrag für Gesellschaften

Praktischer Leitfaden: Auflösungsvertrag für Gesellschaften

Ein Auflösungsvertrag für Gesellschaften ist eine schriftliche Vereinbarung zwischen Gesellschaftern, mit der sie ihre Gesellschaft beenden. Er bezeichnet die Gesellschaft, legt das Auflösungsdatum fest und hält fest, wie das Vermögen aufgeteilt wird, wie Schulden beglichen werden und wer die verbleibenden Abwicklungsaufgaben übernimmt.

Wofür die Vereinbarung gedacht ist

Gesellschafter verwenden diesen Vertrag, wenn sie beschlossen haben, ein gemeinsam geführtes Unternehmen zu schließen. Er knüpft an den Gesellschaftsvertrag für eine offene Handelsgesellschaft an, mit dem das Unternehmen gegründet wurde, oder an eine Absichtserklärung für ein Joint Venture (Joint Venture MOU), wenn die Parteien bei einem gemeinsamen Projekt zusammengearbeitet haben, und hält fest, wie die Zusammenarbeit geordnet beendet wird.

Der Vertrag hilft den Gesellschaftern, praktische Fragen zu klären, bevor sie sich stellen: wer Ausrüstung, Kundenbeziehungen oder geistiges Eigentum behält, wie offene Darlehen und Rechnungen bezahlt werden und wer Konten schließt, Kunden benachrichtigt und abschließende Meldungen und Erklärungen einreicht. Wenn diese Punkte schriftlich festgehalten werden, kann das spätere Meinungsverschiedenheiten zwischen den Gesellschaftern verringern.

Die Regeln zur Auflösung einer Gesellschaft, zur Benachrichtigung von Gläubigern und Behörden, zur Abgabe abschließender Steuererklärungen und zur fortbestehenden Haftung der Gesellschafter für Schulden unterscheiden sich je nach Land und Region. Prüfen Sie die örtlichen Anforderungen und den ursprünglichen Gesellschaftsvertrag auf Bestimmungen zur Auflösung. Da die Aufteilung von Vermögen und Schulden erhebliche Bedeutung haben kann, fragen Sie vor der Unterzeichnung eine qualifizierte Anwältin, einen qualifizierten Anwalt oder eine Steuerberaterin bzw. einen Steuerberater.

Wer sie verwendet

• Geschäftspartner, die eine Personengesellschaft im gegenseitigen Einvernehmen auflösen.
• Parteien, die ein Joint Venture nach Abschluss des gemeinsamen Projekts beenden.
• Ein Gesellschafter, der ein Zwei-Personen-Unternehmen verlässt, wenn der andere Gesellschafter es nicht weiterführen wird.
• Familienangehörige oder Freunde, die ein gemeinsam geführtes Kleinunternehmen abwickeln.
• Berater, die Gesellschafter dabei unterstützen, eine vereinbarte Aufteilung von Vermögen und Schulden festzuhalten.

Zu vereinbarende Bedingungen

Name der Gesellschaft und Datum des Gesellschaftsvertrags

Bezeichnen Sie die Gesellschaft mit ihrem Namen und dem Datum des ursprünglichen Gesellschaftsvertrags oder der Absichtserklärung. Dadurch wird die Auflösung mit der Vereinbarung verknüpft, die sie beendet; gleichen Sie daher beide Angaben mit dem ursprünglichen Dokument ab.

Auflösungsdatum

Nennen Sie das Datum, an dem die Gesellschaft enden soll. Stellen Sie klar, ob die Gesellschafter ab diesem Datum keine neuen Aufträge mehr annehmen, während sie bereits laufende Arbeiten abschließen.

Aufteilung des Vermögens

Führen Sie jeden wesentlichen Vermögenswert auf und wer ihn erhält, etwa Ausrüstung, Kontoguthaben, Kundenlisten, Domainnamen oder geistiges Eigentum. Soll ein Vermögenswert verkauft werden, geben Sie an, wie der Erlös aufgeteilt wird.

Begleichung von Schulden und Verbindlichkeiten

Beschreiben Sie, wie Darlehen, offene Rechnungen, Steuern und sonstige Verpflichtungen bezahlt werden und aus welchen Mitteln. Übernimmt ein Gesellschafter eine bestimmte Schuld, nennen Sie die Schuld und den Gesellschafter.

Zuständigkeit für Abwicklungsaufgaben

Legen Sie fest, wer Bankkonten schließt, Verträge kündigt, Kunden und Lieferanten benachrichtigt und abschließende Meldungen und Erklärungen einreicht. Nennen Sie, wo praktikabel, Zieltermine.

Fortbestehende Angelegenheiten

Punkte wie Vertraulichkeit, die Nutzung des Firmennamens nach der Auflösung, der Zugang zu Unterlagen oder die Aufteilung unerwarteter Forderungen können unter „Zusätzliche Bedingungen & Bestimmungen“ eingetragen werden.

Häufige Fehler

• Das Vermögen ohne vollständige Aufstellung aufzuteilen. Prüfen Sie Konten, Ausrüstung, Abonnements und immaterielle Vermögenswerte, bevor Sie sich auf die Aufteilung einigen.
• Schulden zu übersehen, die noch nicht fällig sind. Berücksichtigen Sie künftige Zahlungen, laufende Verträge und mögliche Steuerverpflichtungen.
• Anzunehmen, dass die Aufteilung von Schulden zwischen den Gesellschaftern ändert, was Gläubiger fordern können. Prüfen Sie die örtlichen Vorschriften und sprechen Sie bei Bedarf mit den Gläubigern.
• Abwicklungsaufgaben niemandem zuzuweisen. Legen Sie fest, wer jedes Konto schließt und jede Meldung oder Erklärung einreicht.
• Bestimmungen zur Auflösung im ursprünglichen Gesellschaftsvertrag zu übergehen. Lesen Sie ihn zuerst und halten Sie sich an ein darin festgelegtes Verfahren.
• Nicht zu regeln, was nach dem Auflösungsdatum mit dem Firmennamen, der Website oder den Kundenunterlagen geschieht.

Vor der Unterzeichnung

• Lesen Sie den ursprünglichen Gesellschaftsvertrag oder die Absichtserklärung auf Bestimmungen zur Auflösung durch.
• Erstellen Sie eine vollständige Aufstellung von Vermögenswerten, Schulden und laufenden Verträgen mit aktuellen Salden.
• Vergewissern Sie sich, dass jeder Gesellschafter mit der Aufteilung von Vermögen und Schulden einverstanden ist.
• Weisen Sie jede Abwicklungsaufgabe einem namentlich genannten Gesellschafter mit Zieltermin zu.
• Prüfen Sie die örtlichen Anforderungen an die Benachrichtigung von Behörden, Gläubigern und Kunden.
• Lassen Sie den Vertrag von einer qualifizierten Anwältin, einem qualifizierten Anwalt oder einer Steuerberaterin bzw. einem Steuerberater prüfen, wenn es um erhebliche Beträge geht.