Schriftlicher Beschluss anstelle einer Versammlung

Praktischer Leitfaden: Schriftlicher Beschluss anstelle einer Versammlung

Ein schriftlicher Beschluss anstelle einer Versammlung ist ein Dokument, das Entscheidungen des Vorstands, der Mitglieder oder der Gesellschafter eines Unternehmens festhält, die ohne Versammlung gefasst wurden. Es bezeichnet das Unternehmen, die Entscheidungsträger, die Beschlüsse und das Datum der Beschlussfassung.

Wofür die Vereinbarung gedacht ist

Unternehmen fassen schriftliche Beschlüsse, wenn es unpraktisch oder unnötig ist, alle Beteiligten zu einer Versammlung zusammenzurufen. Statt eine Aussprache in Protokollen von Vorstandssitzungen und Gesellschafterversammlungen festzuhalten, unterschreiben oder genehmigen die Entscheidungsträger einen schriftlichen Beschlusstext; so entsteht eine Aufzeichnung darüber, was wann entschieden wurde.

Dieses Dokument wird häufig zusammen mit anderen Unterlagen des Unternehmens verwendet. Es kann eine Änderung der LLC-Gesellschaftervereinbarung genehmigen, eine Ausgabe von Anteilen im Rahmen einer Beteiligungs- und Vesting-Vereinbarung für Gesellschafter / Mitgründer bewilligen, einer Übertragung nach einem Kauf- und Anteilsübertragungsvertrag zustimmen oder Routineangelegenheiten wie die Eröffnung eines Bankkontos bestätigen. Es wird in den Unterlagen des Unternehmens zusammen mit den Protokollen förmlicher Versammlungen aufbewahrt.

Ob ein Unternehmen durch schriftlichen Beschluss handeln darf, wie viele Unterschriften erforderlich sind und welche Entscheidungen eine Versammlung erfordern, unterscheidet sich je nach Land, Region und Gesellschaftsform, und die Satzung oder der Gesellschaftsvertrag des Unternehmens kann weitere Regeln festlegen. Prüfen Sie diese Anforderungen, bevor Sie sich auf einen schriftlichen Beschluss verlassen, und fragen Sie bei bedeutenden oder strittigen Entscheidungen eine qualifizierte Anwältin oder einen qualifizierten Anwalt.

Wer sie verwendet

• Direktoren oder Geschäftsführer eines kleinen Unternehmens, die routinemäßige Geschäftsentscheidungen genehmigen.
• Mitglieder einer LLC, die eine Entscheidung gemäß ihrer Gesellschaftervereinbarung treffen.
• Gesellschafter, die eine Übertragung oder Ausgabe von Anteilen oder eine Änderung von Unternehmensdokumenten genehmigen.
• Ein Gesellschaftssekretär oder eine Verwaltungskraft, der bzw. die Unterlagen zur Unterschrift vorbereitet.
• Gründer eines Start-ups, die frühe Entscheidungen ohne Versammlung förmlich festhalten.

Zu vereinbarende Bedingungen

Name und Registernummer des Unternehmens

Verwenden Sie den vollständigen eingetragenen Namen und die Registernummer des Unternehmens genau so, wie sie in den amtlichen Unterlagen stehen. Damit wird festgelegt, zu welchem Unternehmen die Beschlüsse gehören.

Beschließendes Organ: Vorstand, Mitglieder oder Gesellschafter

Geben Sie an, welches Organ handelt, etwa alle Vorstandsmitglieder bzw. Direktoren, alle Mitglieder oder die Gesellschafter. Unterschreiben nur einige von ihnen, prüfen Sie, ob die Zahl der Unterschriften den Anforderungen des Unternehmens genügt.

Gefasste Beschlüsse

Formulieren Sie jede Entscheidung als gesonderten, nummerierten Beschluss in klaren Worten, etwa die Bevollmächtigung einer Person zur Unterzeichnung eines Vertrags oder die Genehmigung einer Änderung. Geben Sie, wo relevant, Beträge, Namen und Daten an.

Datum der Beschlussfassung

Halten Sie das Datum fest, an dem die Beschlüsse wirksam werden sollen. Werden die Unterschriften über mehrere Tage eingeholt, geben Sie an, ob es sich um das Datum der letzten erforderlichen Unterschrift handelt.

Grundlage für das Handeln ohne Versammlung

Verweisen Sie auf die Bestimmung der Satzung, der Geschäftsordnung oder des Gesellschaftsvertrags des Unternehmens, die schriftliche Beschlüsse zulässt. So ist für spätere Leser nachvollziehbar, warum keine Versammlung stattgefunden hat.

Unterschriften und Unterlagen

Jede unterzeichnende Person sollte mit ihrer Funktion genannt werden. Angaben zu getrennt unterzeichneten Ausfertigungen, elektronischen Unterschriften oder zum Aufbewahrungsort des unterschriebenen Exemplars können unter „Zusätzliche Bedingungen & Bestimmungen“ eingetragen werden.

Häufige Fehler

• Einen schriftlichen Beschluss für eine Entscheidung zu verwenden, die nach den Regeln des Unternehmens in einer Versammlung getroffen werden muss. Prüfen Sie zuerst die Satzung oder den Gesellschaftsvertrag.
• Weniger Unterschriften als erforderlich einzuholen. Klären Sie, ob eine einstimmige Zustimmung oder eine Mehrheit nötig ist.
• Beschlüsse so vage zu formulieren, dass sie nicht umgesetzt werden können. Geben Sie an, wer wozu und in welchem Rahmen befugt ist.
• Das Datum der Beschlussfassung offenzulassen, wenn die Unterschriften an verschiedenen Tagen eingehen.
• Einen veralteten Unternehmensnamen oder eine veraltete Registernummer zu verwenden. Übernehmen Sie beides aus aktuellen amtlichen Unterlagen.
• Den unterschriebenen Beschluss nicht zu den Unterlagen des Unternehmens zu nehmen oder eine nach den örtlichen Vorschriften erforderliche Einreichung zu versäumen.

Vor der Unterzeichnung

• Prüfen Sie den eingetragenen Namen und die Registernummer des Unternehmens.
• Prüfen Sie die Satzung, die Geschäftsordnung oder den Gesellschaftsvertrag auf Regeln zu schriftlichen Beschlüssen.
• Klären Sie, wer die Beschlüsse genehmigen muss und wie viele Unterschriften erforderlich sind.
• Prüfen Sie jeden Beschluss auf klare Formulierung sowie korrekte Namen, Beträge und Daten.
• Vereinbaren Sie, wie das Datum der Beschlussfassung bestimmt wird, wenn die Unterschriften getrennt eingeholt werden.
• Prüfen Sie die örtlichen Anforderungen an die Dokumentation oder Einreichung des Beschlusses und fragen Sie bei bedeutenden Entscheidungen eine qualifizierte Anwältin oder einen qualifizierten Anwalt.