Décision Écrite Tenant Lieu de Réunion

Guide pratique : Décision Écrite Tenant Lieu de Réunion

Une Résolution Écrite en Lieu et Place d’une Assemblée est un document qui consigne des décisions adoptées par le conseil d’administration, les membres ou les actionnaires d’une société sans tenue de réunion. Elle identifie la société, les décideurs, les résolutions et la date d’adoption.

À quoi sert ce document

Les sociétés recourent aux résolutions écrites pour prendre des décisions lorsqu’il est peu pratique ou inutile de réunir tout le monde. Au lieu de consigner une discussion dans des Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des actionnaires, les décideurs signent ou approuvent un texte écrit des résolutions, ce qui permet de garder une trace de ce qui a été décidé et à quelle date.

Ce document est souvent utilisé avec d’autres documents de la société. Il peut approuver un Avenant à la convention de société (LLC Operating Agreement), autoriser une émission de parts dans le cadre d’un Accord d’Acquisition de Capital pour Actionnaires / Co-fondateurs, consentir à une cession prévue par un Contrat de Vente / Transfert de Parts Sociales, ou confirmer des questions courantes comme l’ouverture d’un compte bancaire. Il est conservé dans les registres de la société aux côtés des procès-verbaux des réunions formelles.

La possibilité pour une société de décider par résolution écrite, le nombre de signatures requises et les décisions qui exigent une réunion varient selon les pays, les régions et les formes de société, et les statuts ou la convention de société peuvent prévoir des règles supplémentaires. Vérifiez ces exigences avant de vous appuyer sur une résolution écrite, et demandez conseil à un avocat qualifié pour les décisions importantes ou contestées.

Qui l’utilise

• Les administrateurs d’une petite société qui approuvent des décisions de gestion courante.
• Les membres d’une LLC qui adoptent une décision en application de leur convention de société.
• Des actionnaires qui approuvent une cession ou une émission de parts, ou une modification des documents de la société.
• Un secrétaire général ou un administrateur de société qui prépare des documents à signer.
• Les fondateurs d’une start-up qui formalisent leurs premières décisions sans tenir de réunion.

Points à convenir

Dénomination de la société et numéro d’immatriculation

Utilisez la dénomination sociale complète et le numéro d’immatriculation de la société exactement tels qu’ils figurent dans les registres officiels. Cela permet d’identifier la société à laquelle se rapportent les résolutions.

Conseil, membres ou actionnaires qui l’adoptent

Indiquez quel organe agit, par exemple l’ensemble des administrateurs, l’ensemble des membres ou les actionnaires. Si seuls certains d’entre eux signent, vérifiez que le nombre de signatures satisfait aux exigences de la société.

Résolutions adoptées

Rédigez chaque décision sous la forme d’une résolution distincte et numérotée, en termes clairs, par exemple pour autoriser une personne à signer un contrat ou pour approuver une modification. Indiquez les montants, les noms et les dates le cas échéant.

Date d’adoption

Indiquez la date à laquelle les résolutions prennent effet. Si les signatures sont recueillies sur plusieurs jours, précisez si cette date correspond à celle de la dernière signature requise.

Fondement de la décision sans réunion

Faites référence à la disposition des statuts, du règlement intérieur ou de la convention de société qui autorise les résolutions écrites. Cela aide les lecteurs ultérieurs à comprendre pourquoi aucune réunion n’a été tenue.

Signatures et archives

Chaque signataire doit être nommé avec sa fonction. Les précisions relatives aux exemplaires multiples, aux signatures électroniques ou au lieu de conservation de l’exemplaire signé peuvent figurer dans la section « Termes et dispositions additionnels ».

Erreurs fréquentes

• Recourir à une résolution écrite pour une décision que les règles de la société imposent de prendre en réunion. Vérifiez d’abord les statuts ou la convention de société.
• Recueillir moins de signatures que nécessaire. Vérifiez si une approbation unanime ou majoritaire est requise.
• Rédiger des résolutions trop vagues pour pouvoir être appliquées. Indiquez qui est autorisé, à quoi et dans quelles limites.
• Laisser la date d’adoption incertaine lorsque les signatures arrivent à des jours différents.
• Utiliser une dénomination sociale ou un numéro d’immatriculation périmé. Reprenez-les à partir des registres officiels à jour.
• Ne pas classer la résolution signée dans les registres de la société ou ne pas effectuer les formalités exigées par les règles locales.

Avant de signer

• Confirmez la dénomination sociale enregistrée et le numéro d’immatriculation de la société.
• Consultez les statuts, le règlement intérieur ou la convention de société pour connaître les règles applicables aux résolutions écrites.
• Confirmez qui doit approuver les résolutions et combien de signatures sont requises.
• Relisez chaque résolution pour vérifier la clarté de sa formulation, les noms, les montants et les dates.
• Convenez de la manière dont la date d’adoption sera déterminée si les signatures sont recueillies séparément.
• Vérifiez les exigences locales relatives à l’enregistrement ou au dépôt de la résolution, et demandez conseil à un avocat qualifié pour les décisions importantes.