Delibera Scritta in Sostituzione dell'Assemblea

Guida pratica: Delibera Scritta in Sostituzione dell'Assemblea

La Delibera Scritta in Sostituzione dell’Assemblea è un documento che registra le decisioni adottate dal consiglio di amministrazione, dai soci o dagli azionisti di una società senza tenere una riunione. Identifica la società, chi decide, le delibere e la data di adozione.

A cosa serve

Le società usano le delibere scritte per prendere decisioni quando riunire tutti è poco pratico o non necessario. Invece di documentare una discussione nei Verbali delle Riunioni del Consiglio di Amministrazione e degli Azionisti, chi è chiamato a decidere firma o approva un testo scritto delle delibere, creando una documentazione di ciò che è stato deciso e quando.

Questo documento si utilizza spesso insieme ad altri documenti societari. Può approvare una Modifica dell’Accordo Operativo di LLC, autorizzare un’emissione di quote nell’ambito di un Accordo di Vesting delle Quote per Azionisti / Co-Fondatori, prestare il consenso a un trasferimento previsto da un Accordo di Compravendita / Trasferimento di Quote o confermare questioni ordinarie come l’apertura di un conto bancario. Viene conservato tra i documenti della società insieme ai verbali delle riunioni formali.

Se una società possa deliberare per iscritto, quante firme siano necessarie e quali decisioni richiedano una riunione varia da un Paese, da una regione e da un tipo di società all’altro, e lo statuto o l’accordo operativo della società possono prevedere ulteriori regole. Verifichi questi requisiti prima di fare affidamento su una delibera scritta e, per decisioni rilevanti o contestate, si rivolga a un avvocato qualificato.

Chi lo usa

• Gli amministratori di una piccola società che approvano decisioni gestionali ordinarie.
• I membri di una LLC che adottano una decisione in base al loro accordo operativo.
• Gli azionisti o i soci che approvano un trasferimento o un’emissione di quote o una modifica dei documenti societari.
• Un segretario societario o un amministrativo che prepara i documenti per la firma.
• I fondatori di una startup che formalizzano le prime decisioni senza tenere una riunione.

Condizioni da concordare

Denominazione e numero di registrazione della società

Utilizzi la denominazione sociale completa e il numero di registrazione esattamente come compaiono nei registri ufficiali. In questo modo si identifica la società a cui appartengono le delibere.

Consiglio, soci o azionisti che la adottano

Indichi quale organo delibera, ad esempio tutti gli amministratori, tutti i soci o gli azionisti. Se firmano solo alcuni di essi, verifichi che il numero di firme soddisfi i requisiti della società.

Delibere adottate

Scriva ogni decisione come delibera separata e numerata, in termini chiari, ad esempio l’autorizzazione di una persona a firmare un contratto o l’approvazione di una modifica. Indichi importi, nomi e date ove pertinenti.

Data di adozione

Registri la data da cui le delibere hanno effetto. Se le firme vengono raccolte nell’arco di più giorni, specifichi se la data corrisponde a quella dell’ultima firma richiesta.

Fondamento per deliberare senza riunione

Faccia riferimento alla disposizione dello statuto, del regolamento o dell’accordo operativo della società che consente le delibere scritte. Questo aiuta chi legge in seguito a capire perché non si è tenuta alcuna riunione.

Firme e documentazione

Ogni firmatario dovrebbe essere indicato con nome e ruolo. I dettagli su esemplari separati, firme elettroniche o luogo di conservazione della copia firmata possono essere inseriti in «Termini e Disposizioni Aggiuntive».

Errori comuni

• Usare una delibera scritta per una decisione che, secondo le regole della società, deve essere presa in riunione. Verifichi prima lo statuto o l’accordo operativo.
• Raccogliere meno firme di quelle richieste. Verifichi se è necessaria l’approvazione all’unanimità o a maggioranza.
• Formulare delibere troppo vaghe per poter essere eseguite. Indichi chi è autorizzato, a fare che cosa ed entro quali limiti.
• Lasciare incerta la data di adozione quando le firme arrivano in giorni diversi.
• Usare una denominazione o un numero di registrazione non aggiornati. Li copi dai registri ufficiali attuali.
• Non archiviare la delibera firmata tra i documenti della società o non effettuare i depositi eventualmente richiesti dalle regole locali.

Prima di firmare

• Verifichi la denominazione sociale e il numero di registrazione della società.
• Controlli nello statuto, nel regolamento o nell’accordo operativo le regole sulle delibere scritte.
• Verifichi chi deve approvare le delibere e quante firme sono necessarie.
• Esamini ogni delibera verificando che formulazione, nomi, importi e date siano chiari.
• Concordi come verrà determinata la data di adozione se le firme vengono raccolte separatamente.
• Verifichi i requisiti locali per la registrazione o il deposito della delibera, e si rivolga a un avvocato qualificato per le decisioni rilevanti.