組合解散（パートナーシップ解消）契約書

実用ガイド：組合解散（パートナーシップ解消）契約書

組合解散（パートナーシップ解消）契約書は、パートナー間でパートナーシップを終了させるための書面による合意です。パートナーシップを特定し、解散日を定めたうえで、資産の分配方法、債務の清算方法、残りの清算業務の担当者を記録します。

書類の目的

パートナーが共同で営む事業を閉じることを決めたときに、この契約書を使用します。事業を立ち上げた「一般パートナーシップ契約書」や、当事者が共同プロジェクトで協力した際の「合弁事業に関する覚書（MOU）」を引き継ぐ形で、関係を秩序立てて終了させる方法を記録します。

この契約書は、問題が生じる前に実務上の事項を整理するのに役立ちます。たとえば、設備、顧客との関係、知的財産を誰が引き継ぐか、未払いの借入金や請求書をどのように支払うか、誰が口座を閉鎖し、顧客に通知し、最終的な届出を行うかといった点です。これらを書面に残すことで、パートナー間の後の意見の食い違いを減らすことにつながります。

パートナーシップの解散、債権者や当局への通知、最終申告の提出、債務に対するパートナーの継続的な責任に関する規則は、国や地域によって異なります。現地の要件と、元のパートナーシップ契約書に解散に関する条項がないかを確認してください。資産と債務の分配は多額になることがあるため、署名する前に資格を有する弁護士または会計士に相談してください。

利用する人

• 合意のうえで一般パートナーシップを閉じる事業パートナー。
• 共同プロジェクトの完了に伴い合弁事業を終了させる当事者。
• 相手方パートナーが事業を継続しない二人組の事業から離れるパートナー。
• 共同で営んできた小規模事業をたたむ家族や友人。
• 合意した資産と債務の分配をパートナーが記録するのを支援する助言者。

決めておく条件

パートナーシップの名称と契約日

パートナーシップの名称と、元のパートナーシップ契約書または覚書の日付によってパートナーシップを特定してください。これにより、解散がどの取り決めを終了させるものかが結び付けられるため、どちらも元の書類と照らし合わせて確認してください。

解散日

パートナーシップを終了させる日を記載してください。その日以降は、すでに進行中の業務を完了させつつ、新たな業務の受注をやめるのかどうかを明確にしてください。

資産の分配

設備、現金残高、顧客リスト、ドメイン名、知的財産など、主な資産とそれぞれを誰が受け取るかを列挙してください。資産を売却する場合は、売却代金の分け方を記載してください。

債務および負債の清算

借入金、未払いの請求書、税金、その他の債務を、どの資金からどのように支払うかを記載してください。パートナーが特定の債務を引き受ける場合は、その債務とパートナーの名前を明記してください。

清算業務の担当者

銀行口座の閉鎖、契約の解約、顧客や仕入先への通知、最終的な届出の完了について、それぞれの担当者を割り当ててください。可能な場合は目標期日も示してください。

継続する事項

秘密保持、解散後の事業名の使用、記録へのアクセス、予期しない請求の負担方法などは、「追加条項および規定」に記載できます。

よくある間違い

• 完全な一覧を作らずに資産を分配すること。分け方に合意する前に、口座、設備、定期契約（サブスクリプション）、無形資産を見直してください。
• まだ支払期限が来ていない債務を見落とすこと。将来の支払い、継続中の契約、発生し得る納税義務も含めてください。
• パートナー間で債務を分ければ、債権者が請求できる内容も変わると考えること。現地の規則を確認し、必要に応じて債権者と話し合ってください。
• 清算業務の担当者を決めないままにすること。各口座の閉鎖と各届出の完了を誰が行うかを明記してください。
• 元のパートナーシップ契約書にある解散条項を無視すること。まずそれを読み、定められた手続があれば従ってください。
• 解散日以降の事業名、ウェブサイト、顧客記録の扱いを取り決めないこと。

署名する前に

• 元のパートナーシップ契約書または覚書に、解散に関する条項がないか確認してください。
• 資産、債務、継続中の契約の完全な一覧を、現在の残高とともに作成してください。
• 資産と債務の分配について、各パートナーが同意していることを確認してください。
• すべての清算業務を、名前を明記したパートナーに目標期日とともに割り当ててください。
• 当局、債権者、顧客への通知に関する現地の要件を確認してください。
• 多額の金銭が関わる場合は、資格を有する弁護士または会計士に契約書の確認を依頼してください。