会議に代わる書面決議書

実用ガイド：会議に代わる書面決議書

会議に代わる書面決議書は、会社の取締役会、社員、または株主が会議を開かずに採択した決定を記録する書面です。会社、決定を行う者、決議事項、採択日を特定します。

書類の目的

会社は、全員を会議に集めることが現実的でない場合や必要でない場合に、書面決議を用いて意思決定を行います。「企業取締役会および株主総会議事録」で議論を記録する代わりに、決定を行う者が決議事項を記した書面に署名または承認することで、何がいつ決定されたかの記録が残ります。

この書面は、他の会社記録と併せて使われることがよくあります。たとえば、「合同会社（LLC）運営協定書変更契約書」の承認、「株主・共同創業者株式権利確定（ベスティング）契約書」に基づく株式発行の承認、「株式売買・持分譲渡契約書」に基づく譲渡への同意、あるいは銀行口座の開設といった定型的な事項の確認に用いられます。正式な会議の議事録とともに、会社の記録に保管されます。

会社が書面決議によって意思決定できるかどうか、必要な署名の数、会議が必要な決定の種類は、国、地域、会社の形態によって異なり、会社の定款や運営協定書がさらに規則を定めていることもあります。書面決議に依拠する前にこれらの要件を確認し、重要な決定や争いのある決定については、資格を有する弁護士に相談してください。

利用する人

• 定型的な業務上の決定を承認する小規模会社の取締役。
• 運営協定書に基づいて決定を採択するLLCの社員。
• 株式の譲渡や発行、会社書類の変更を承認する株主。
• 署名用の記録を準備する会社の秘書役または事務担当者。
• 会議を開かずに初期の決定を正式なものにするスタートアップの創業者。

決めておく条件

会社名と登記番号

公的記録に記載されているとおりの会社の正式な登記名と登記番号を使用してください。これにより、決議がどの会社のものかを特定できます。

決議を採択する取締役会、社員、または株主

取締役全員、社員全員、株主など、どの機関が決定を行うのかを記載してください。一部の者のみが署名する場合は、署名の数が会社の要件を満たしているか確認してください。

採択された決議

契約書に署名する者への権限付与や変更の承認など、各決定を明確な表現で、番号を付けた個別の決議として記載してください。必要に応じて金額、氏名、日付も含めてください。

採択日

決議の効力が生じる日を記録してください。署名を数日にわたって集める場合は、その日付が最後に必要な署名がなされた日であるかどうかを記載してください。

会議を開かずに決定する根拠

書面決議を認める会社の定款、付属定款（内規）、または運営協定書の規定に言及してください。これにより、後で読む人が会議を開かなかった理由を理解できます。

署名と記録

署名する各人の氏名と役職を記載してください。分割署名（カウンターパート）、電子署名、署名済み原本の保管場所に関する詳細は、「追加条項および規定」に記載できます。

よくある間違い

• 会社の規則で会議において行うことが求められている決定に書面決議を用いること。まず定款または運営協定書を確認してください。
• 必要な数より少ない署名しか集めないこと。全員一致の承認が必要か、過半数の承認でよいかを確認してください。
• 実行に移せないほどあいまいに決議を記載すること。誰に、何について、どの範囲で権限を与えるのかを記載してください。
• 署名が別々の日に届く場合に、採択日を不明確なままにすること。
• 古い会社名や登記番号を使うこと。最新の公的記録から書き写してください。
• 署名済みの決議書を会社の記録に保管しないこと、または現地の規則で求められる届出を行わないこと。

署名する前に

• 会社の登記名と登記番号を確認してください。
• 定款、付属定款（内規）、または運営協定書で、書面決議に関する規則を確認してください。
• 誰が決議を承認しなければならないか、必要な署名の数はいくつかを確認してください。
• 各決議の文言、氏名、金額、日付が明確であるか見直してください。
• 署名を別々に集める場合に、採択日をどのように決めるかを合意しておいてください。
• 決議の記録や届出に関する現地の要件を確認し、重要な決定については資格を有する弁護士に相談してください。