Umowa rozwiązania spółki

Praktyczny przewodnik: Umowa rozwiązania spółki

Umowa rozwiązania spółki to pisemne porozumienie wspólników o zakończeniu działalności ich spółki. Wskazuje spółkę, ustala datę rozwiązania oraz zapisuje, jak zostanie podzielony majątek, jak zostaną spłacone długi i kto zajmie się pozostałymi czynnościami likwidacyjnymi.

Do czego służy

Wspólnicy korzystają z tej umowy, gdy postanowili zamknąć prowadzoną wspólnie działalność. Następuje ona po umowie spółki cywilnej / jawnej, na podstawie której powstała działalność, albo po memorandum ustaleń dotyczącym joint venture (MOU), jeśli strony współpracowały przy wspólnym przedsięwzięciu, i dokumentuje, jak w uporządkowany sposób zakończyć współpracę.

Umowa pomaga wspólnikom rozstrzygnąć praktyczne kwestie, zanim się pojawią: kto zatrzyma sprzęt, relacje z klientami lub własność intelektualną, jak zostaną spłacone zaległe pożyczki i rachunki oraz kto zamknie rachunki, powiadomi klientów i złoży końcowe dokumenty i deklaracje podatkowe. Spisanie tych ustaleń może ograniczyć późniejsze spory między wspólnikami.

Zasady dotyczące rozwiązania spółki, zawiadamiania wierzycieli i urzędów, składania ostatnich deklaracji oraz dalszej odpowiedzialności wspólników za długi różnią się w zależności od kraju i regionu. Sprawdź lokalne wymogi oraz to, czy pierwotna umowa spółki zawiera postanowienia o jej rozwiązaniu. Ponieważ podział majątku i długów może dotyczyć znacznych kwot, przed podpisaniem skonsultuj się z wykwalifikowanym prawnikiem lub księgowym.

Kto z niego korzysta

• Wspólnicy rozwiązujący spółkę za obopólną zgodą.
• Strony kończące joint venture po zrealizowaniu wspólnego przedsięwzięcia.
• Wspólnik odchodzący z dwuosobowej działalności, gdy drugi wspólnik nie zamierza jej kontynuować.
• Członkowie rodziny lub znajomi wygaszający wspólnie prowadzoną małą firmę.
• Doradcy pomagający wspólnikom udokumentować uzgodniony podział majątku i długów.

Warunki do uzgodnienia

Nazwa spółki i data umowy

Wskaż spółkę przez jej nazwę oraz datę pierwotnej umowy spółki lub memorandum. Dzięki temu rozwiązanie zostanie powiązane z kończonym porozumieniem, więc sprawdź oba elementy z oryginalnym dokumentem.

Data rozwiązania

Podaj datę, w której spółka ma zakończyć działalność. Wyraźnie zaznacz, czy od tego dnia wspólnicy przestają przyjmować nowe zlecenia, kończąc jedynie prace już rozpoczęte.

Podział majątku

Wymień każdy istotny składnik majątku i to, kto go otrzymuje, np. sprzęt, środki pieniężne, listy klientów, domeny internetowe lub własność intelektualną. Jeśli składnik majątku zostanie sprzedany, określ, jak zostanie podzielony uzyskany dochód.

Spłata długów i zobowiązań

Opisz, jak i z jakich środków zostaną spłacone pożyczki, niezapłacone rachunki, podatki i inne zobowiązania. Jeśli wspólnik przejmuje konkretny dług, wskaż ten dług i wspólnika.

Kto zajmuje się czynnościami likwidacyjnymi

Przypisz odpowiedzialność za zamknięcie rachunków bankowych, wypowiedzenie umów, powiadomienie klientów i dostawców oraz złożenie ostatnich dokumentów i deklaracji. W miarę możliwości podaj docelowe terminy.

Sprawy bieżące

Kwestie takie jak poufność, korzystanie z nazwy firmy po rozwiązaniu, dostęp do dokumentacji czy podział nieprzewidzianych roszczeń można opisać w sekcji „Dodatkowe warunki i postanowienia”.

Częste błędy

• Podział majątku bez pełnego wykazu. Przed uzgodnieniem podziału przejrzyj rachunki, sprzęt, subskrypcje i wartości niematerialne.
• Przeoczenie długów, które nie są jeszcze wymagalne. Uwzględnij przyszłe płatności, trwające umowy i możliwe zobowiązania podatkowe.
• Założenie, że podział długów między wspólników zmienia to, czego mogą dochodzić wierzyciele. Sprawdź lokalne przepisy i w razie potrzeby porozmawiaj z wierzycielami.
• Nieprzypisanie czynności likwidacyjnych. Wskaż, kto zamyka każdy rachunek i składa każdy dokument.
• Pominięcie postanowień o rozwiązaniu zawartych w pierwotnej umowie spółki. Najpierw je przeczytaj i postępuj zgodnie z przewidzianą w nich procedurą.
• Nieuregulowanie kwestii nazwy firmy, strony internetowej lub dokumentacji klientów po dacie rozwiązania.

Przed podpisaniem

• Przeczytaj pierwotną umowę spółki lub memorandum pod kątem postanowień o rozwiązaniu.
• Przygotuj pełny wykaz majątku, długów i trwających umów wraz z aktualnymi saldami.
• Potwierdź, że każdy wspólnik zgadza się na podział majątku i długów.
• Przypisz każdą czynność likwidacyjną konkretnemu wspólnikowi z docelowym terminem.
• Sprawdź lokalne wymogi dotyczące zawiadamiania urzędów, wierzycieli i klientów.
• Jeśli w grę wchodzą znaczne kwoty, poproś wykwalifikowanego prawnika lub księgowego o sprawdzenie umowy.