Uchwała pisemna zamiast zgromadzenia

Praktyczny przewodnik: Uchwała pisemna zamiast zgromadzenia

Uchwała pisemna zamiast zgromadzenia to dokument, który zapisuje decyzje podjęte przez zarząd, członków lub wspólników spółki bez odbywania posiedzenia. Wskazuje spółkę, osoby podejmujące decyzje, treść uchwał i datę ich podjęcia.

Do czego służy

Spółki korzystają z uchwał pisemnych, aby podejmować decyzje, gdy zebranie wszystkich na posiedzeniu jest niepraktyczne lub zbędne. Zamiast protokołować dyskusję z posiedzenia, osoby decydujące podpisują lub zatwierdzają pisemny tekst uchwał, co tworzy zapis tego, co i kiedy postanowiono.

Dokument ten często stosuje się razem z inną dokumentacją spółki. Może zatwierdzać zmianę umowy spółki LLC, upoważniać do emisji udziałów na podstawie umowy o nabywanie uprawnień do udziałów dla wspólników / co-founderów, wyrażać zgodę na zbycie na podstawie umowy sprzedaży / przeniesienia udziałów albo potwierdzać sprawy bieżące, takie jak otwarcie rachunku bankowego. Przechowuje się go w dokumentacji spółki obok protokołów z formalnych posiedzeń.

To, czy spółka może podejmować decyzje w drodze uchwały pisemnej, ile podpisów jest potrzebnych i które decyzje wymagają posiedzenia, różni się w zależności od kraju, regionu i rodzaju spółki, a umowa lub statut spółki mogą wprowadzać dodatkowe zasady. Sprawdź te wymogi, zanim oprzesz się na uchwale pisemnej, a w przypadku istotnych lub spornych decyzji skonsultuj się z wykwalifikowanym prawnikiem.

Kto z niego korzysta

• Członkowie zarządu małej spółki zatwierdzający bieżące decyzje biznesowe.
• Członkowie spółki LLC podejmujący decyzję na podstawie umowy spółki.
• Wspólnicy zatwierdzający zbycie lub emisję udziałów albo zmianę dokumentów spółki.
• Sekretarz spółki lub administrator przygotowujący dokumenty do podpisu.
• Założyciele startupu formalizujący wczesne decyzje bez zwoływania posiedzenia.

Warunki do uzgodnienia

Nazwa i numer rejestrowy spółki

Podaj pełną zarejestrowaną nazwę spółki i jej numer rejestrowy dokładnie tak, jak widnieją w oficjalnych rejestrach. Dzięki temu wiadomo, której spółki dotyczą uchwały.

Organ podejmujący uchwałę: zarząd, członkowie lub wspólnicy

Wskaż, który organ działa, np. wszyscy członkowie zarządu, wszyscy członkowie spółki lub wspólnicy. Jeśli podpisuje tylko część z nich, sprawdź, czy liczba podpisów spełnia wymogi spółki.

Podjęte uchwały

Zapisz każdą decyzję jako osobną, ponumerowaną uchwałę w jasnych słowach, np. upoważnienie wskazanej osoby do podpisania umowy lub zatwierdzenie zmiany. W razie potrzeby podaj kwoty, nazwiska i daty.

Data podjęcia

Zapisz datę, z którą uchwały wchodzą w życie. Jeśli podpisy są zbierane przez kilka dni, określ, czy datą tą jest dzień złożenia ostatniego wymaganego podpisu.

Podstawa działania bez posiedzenia

Powołaj się na postanowienie umowy lub statutu spółki, które dopuszcza uchwały pisemne. Pomaga to późniejszym czytelnikom zrozumieć, dlaczego nie odbyło się posiedzenie.

Podpisy i dokumentacja

Każda podpisująca osoba powinna zostać wymieniona z imienia i nazwiska wraz z pełnioną funkcją. Szczegóły dotyczące odrębnych egzemplarzy, podpisów elektronicznych lub miejsca przechowywania podpisanego egzemplarza można wpisać w sekcji „Dodatkowe warunki i postanowienia”.

Częste błędy

• Podjęcie w drodze uchwały pisemnej decyzji, która zgodnie z zasadami spółki wymaga posiedzenia. Najpierw sprawdź umowę lub statut spółki.
• Zebranie mniejszej liczby podpisów, niż jest wymagana. Potwierdź, czy potrzebna jest jednomyślność, czy większość.
• Zbyt ogólne sformułowanie uchwał, by można było na ich podstawie działać. Określ, kto jest upoważniony, do czego i w jakich granicach.
• Niejasna data podjęcia, gdy podpisy wpływają w różnych dniach.
• Użycie nieaktualnej nazwy lub numeru rejestrowego spółki. Przepisz je z aktualnych oficjalnych rejestrów.
• Niewłączenie podpisanej uchwały do dokumentacji spółki lub niedokonanie zgłoszenia wymaganego przez lokalne przepisy.

Przed podpisaniem

• Potwierdź zarejestrowaną nazwę i numer rejestrowy spółki.
• Sprawdź w umowie lub statucie spółki zasady dotyczące uchwał pisemnych.
• Potwierdź, kto musi zatwierdzić uchwały i ile podpisów jest wymaganych.
• Sprawdź każdą uchwałę pod kątem jasnych sformułowań, nazwisk, kwot i dat.
• Uzgodnijcie, jak zostanie ustalona data podjęcia, jeśli podpisy będą zbierane osobno.
• Sprawdź lokalne wymogi dotyczące ewidencjonowania lub zgłaszania uchwały, a przy istotnych decyzjach skonsultuj się z wykwalifikowanym prawnikiem.