Acordo de Dissolução de Sociedade

Guia prático: Acordo de Dissolução de Sociedade

Um Acordo de Dissolução de Sociedade é um acordo escrito entre sócios para pôr fim à sua sociedade. Identifica a sociedade, fixa a data de dissolução e regista a forma como os ativos são divididos, como as dívidas são pagas e quem trata das restantes tarefas de liquidação.

Para que serve

Os sócios utilizam este acordo quando decidem encerrar um negócio que gerem em conjunto. Segue-se ao contrato de sociedade em nome coletivo que criou o negócio, ou a um memorando de entendimento para joint venture quando as partes cooperaram num projeto comum, e regista a forma como a relação terminará de modo ordenado.

O acordo ajuda os sócios a resolver antecipadamente questões práticas: quem fica com o equipamento, as relações com clientes ou a propriedade intelectual, como serão pagos os empréstimos e as contas pendentes, e quem encerrará as contas, avisará os clientes e tratará das obrigações declarativas finais. Registar estes pontos por escrito pode reduzir desacordos posteriores entre os sócios.

As regras sobre a dissolução de uma sociedade, a notificação de credores e autoridades, a entrega das declarações finais e a responsabilidade dos sócios pelas dívidas após a dissolução diferem consoante o país e a região. Consulte os requisitos locais e eventuais cláusulas de dissolução do contrato de sociedade original. Como a divisão de ativos e dívidas pode ser significativa, peça aconselhamento a um advogado qualificado ou a um contabilista antes de assinar.

Quem o utiliza

• Sócios que encerram uma sociedade em nome coletivo por decisão conjunta.
• Partes que põem fim a uma joint venture depois de concluído o projeto comum.
• Um sócio que sai de um negócio com dois sócios quando o outro não o vai continuar.
• Familiares ou amigos que encerram um pequeno negócio que geriam em conjunto.
• Consultores que ajudam os sócios a registar uma divisão acordada de ativos e dívidas.

Condições a acordar

Nome da sociedade e data do contrato

Identifique a sociedade pelo nome e pela data do contrato de sociedade ou memorando original. Isto associa a dissolução ao acordo a que põe fim, por isso confira ambos com o documento original.

Data de dissolução

Indique a data em que a sociedade deve terminar. Deixe claro se, a partir dessa data, os sócios deixarão de aceitar novos negócios, concluindo ao mesmo tempo os trabalhos já em curso.

Divisão dos ativos

Enumere cada ativo relevante e quem o recebe, como equipamento, saldos de caixa, listas de clientes, nomes de domínio ou propriedade intelectual. Se um ativo for vendido, indique como será repartido o produto da venda.

Pagamento de dívidas e responsabilidades

Descreva como serão pagos os empréstimos, as contas por pagar, os impostos e outras obrigações, e com que fundos. Se um sócio assumir uma dívida específica, identifique a dívida e o sócio.

Quem trata das tarefas de liquidação

Atribua a responsabilidade pelo encerramento das contas bancárias, cancelamento de contratos, notificação de clientes e fornecedores e cumprimento das obrigações declarativas finais. Indique datas-alvo sempre que for viável.

Questões pendentes

Pontos como a confidencialidade, a utilização do nome do negócio após a dissolução, o acesso aos registos ou a forma de repartir reclamações inesperadas podem ser incluídos em «Termos e Provisões Adicionais».

Erros comuns

• Dividir os ativos sem uma lista completa. Reveja contas, equipamento, subscrições e ativos intangíveis antes de acordar a divisão.
• Ignorar dívidas que ainda não se venceram. Inclua pagamentos futuros, contratos em curso e eventuais obrigações fiscais.
• Partir do princípio de que dividir as dívidas entre os sócios altera o que os credores podem exigir. Consulte as regras locais e fale com os credores quando necessário.
• Deixar tarefas de liquidação sem responsável. Indique quem encerra cada conta e quem cumpre cada obrigação declarativa.
• Ignorar as cláusulas de dissolução do contrato de sociedade original. Leia-o primeiro e siga qualquer procedimento nele previsto.
• Não tratar do nome do negócio, do website ou dos registos de clientes após a data de dissolução.

Antes de assinar

• Leia o contrato de sociedade ou memorando original para identificar as cláusulas sobre dissolução.
• Prepare uma lista completa de ativos, dívidas e contratos em curso, com os saldos atuais.
• Confirme que cada sócio concorda com a divisão de ativos e dívidas.
• Atribua cada tarefa de liquidação a um sócio identificado, com uma data-alvo.
• Consulte os requisitos locais para a notificação de autoridades, credores e clientes.
• Peça a um advogado qualificado ou a um contabilista que reveja o acordo quando estiverem em causa montantes significativos.