Deliberação Escrita em Substituição de Reunião

Guia prático: Deliberação Escrita em Substituição de Reunião

Uma Deliberação Escrita em Substituição de Reunião é um documento que regista decisões tomadas pelo conselho de administração, pelos sócios ou pelos acionistas de uma sociedade sem a realização de uma reunião. Identifica a sociedade, quem decide, as deliberações e a data de aprovação.

Para que serve

As sociedades utilizam deliberações escritas para tomar decisões quando reunir todos é impraticável ou desnecessário. Em vez de registar uma discussão em atas de reunião, quem decide assina ou aprova o texto escrito das deliberações, criando um registo do que foi decidido e quando.

Este documento é muitas vezes utilizado em conjunto com outros registos da sociedade. Pode aprovar uma alteração do contrato social da LLC, autorizar uma emissão de ações ao abrigo de um acordo de aquisição de participação societária para acionistas / cofundadores, consentir numa transmissão ao abrigo de um acordo de compra e venda / transferência de quotas ou confirmar assuntos correntes, como a abertura de uma conta bancária. É guardado nos registos da sociedade, junto das atas das reuniões formais.

Se uma sociedade pode deliberar por escrito, quantas assinaturas são necessárias e que decisões exigem reunião diferem consoante o país, a região e o tipo de sociedade, e os estatutos ou o contrato social podem estabelecer regras adicionais. Consulte estes requisitos antes de se basear numa deliberação escrita, e peça aconselhamento a um advogado qualificado para decisões significativas ou contestadas.

Quem o utiliza

• Administradores de uma pequena sociedade que aprovam decisões de gestão corrente.
• Sócios de uma LLC que tomam uma decisão ao abrigo do respetivo contrato social.
• Acionistas que aprovam uma transmissão ou emissão de ações ou uma alteração aos documentos da sociedade.
• Um secretário da sociedade ou administrativo que prepara documentos para assinatura.
• Fundadores de uma startup que formalizam decisões iniciais sem realizar uma reunião.

Condições a acordar

Firma e número de registo da sociedade

Utilize a firma completa registada e o número de registo da sociedade exatamente como constam dos registos oficiais. Isto identifica a sociedade a que as deliberações pertencem.

Conselho, sócios ou acionistas que a aprovam

Indique o órgão que delibera, como todos os administradores, todos os sócios ou os acionistas. Se apenas alguns assinarem, verifique se o número de assinaturas cumpre os requisitos da sociedade.

Deliberações aprovadas

Redija cada decisão como uma deliberação separada e numerada, em termos claros, como autorizar uma pessoa a assinar um contrato ou aprovar uma alteração. Inclua montantes, nomes e datas quando relevante.

Data de aprovação

Registe a data em que as deliberações produzem efeitos. Se as assinaturas forem recolhidas ao longo de vários dias, indique se a data é aquela em que foi dada a última assinatura necessária.

Fundamento para deliberar sem reunião

Remeta para a disposição dos estatutos, do pacto social ou do contrato social que permite deliberações escritas. Isto ajuda quem ler o documento mais tarde a perceber por que não foi realizada uma reunião.

Assinaturas e registos

Cada signatário deve ser identificado pelo nome e pela qualidade em que assina. Pormenores sobre exemplares separados, assinaturas eletrónicas ou o local onde é guardado o exemplar assinado podem ser incluídos em «Termos e Provisões Adicionais».

Erros comuns

• Utilizar uma deliberação escrita para uma decisão que as regras da sociedade exigem que seja tomada em reunião. Consulte primeiro os estatutos ou o contrato social.
• Recolher menos assinaturas do que as exigidas. Confirme se é necessária aprovação unânime ou por maioria.
• Redigir deliberações demasiado vagas para serem executadas. Indique quem fica autorizado, para quê e dentro de que limites.
• Deixar pouco clara a data de aprovação quando as assinaturas chegam em dias diferentes.
• Utilizar uma firma ou um número de registo desatualizados. Copie-os dos registos oficiais atuais.
• Não arquivar a deliberação assinada nos registos da sociedade nem efetuar os registos exigidos pelas regras locais.

Antes de assinar

• Confirme a firma registada e o número de registo da sociedade.
• Consulte os estatutos, o pacto social ou o contrato social quanto às regras sobre deliberações escritas.
• Confirme quem tem de aprovar as deliberações e quantas assinaturas são necessárias.
• Reveja cada deliberação quanto à clareza da redação, nomes, montantes e datas.
• Combine como será determinada a data de aprovação se as assinaturas forem recolhidas separadamente.
• Consulte os requisitos locais para o registo ou depósito da deliberação, e peça aconselhamento a um advogado qualificado para decisões significativas.