Hotărâre scrisă în locul adunării generale

Ghid practic: Hotărâre scrisă în locul adunării generale

O Hotărâre scrisă în locul adunării generale este un document care consemnează deciziile adoptate de consiliul de administrație, de asociați sau de acționarii unei societăți fără ținerea unei ședințe. Identifică societatea, persoanele care decid, hotărârile și data adoptării.

La ce folosește

Societățile folosesc hotărârile scrise pentru a lua decizii atunci când reunirea tuturor într-o ședință este nepractică sau inutilă. În loc să se consemneze o dezbatere într-un proces-verbal de ședință, persoanele care decid semnează sau aprobă textul scris al hotărârilor, creând astfel o evidență a ceea ce s-a hotărât și când.

Acest document se folosește adesea împreună cu alte evidențe ale societății. Poate aproba un act adițional la acordul de funcționare LLC, poate autoriza o emisiune de acțiuni în temeiul unui acord de dobândire treptată a acțiunilor pentru acționari, poate aproba un transfer în temeiul unui contract de vânzare-cumpărare de părți sociale sau poate confirma aspecte curente, precum deschiderea unui cont bancar. El se păstrează în evidențele societății, alături de procesele-verbale ale ședințelor formale.

Dacă o societate poate decide prin hotărâre scrisă, câte semnături sunt necesare și ce decizii impun o ședință diferă în funcție de țară, regiune și forma societății, iar actul constitutiv sau acordul de funcționare al societății poate stabili reguli suplimentare. Verificați aceste cerințe înainte de a vă baza pe o hotărâre scrisă și cereți sfatul unui avocat calificat pentru deciziile importante sau contestate.

Cine îl folosește

• Administratorii unei societăți mici care aprobă decizii curente de afaceri.
• Membrii unui LLC care adoptă o decizie în temeiul acordului lor de funcționare.
• Acționari care aprobă un transfer sau o emisiune de acțiuni ori o modificare a documentelor societății.
• Un secretar al societății sau un administrator care pregătește documentele pentru semnare.
• Fondatorii unui startup care formalizează decizii timpurii fără a ține o ședință.

Condiții de stabilit

Denumirea societății și numărul de înregistrare

Folosiți denumirea completă înregistrată a societății și numărul de înregistrare exact așa cum apar în evidențele oficiale. Astfel se identifică societatea căreia îi aparțin hotărârile.

Consiliul de administrație, asociații sau acționarii care o adoptă

Precizați ce organ acționează, de exemplu toți administratorii, toți asociații sau acționarii. Dacă semnează doar o parte dintre ei, verificați dacă numărul de semnături îndeplinește cerințele societății.

Hotărârile adoptate

Redactați fiecare decizie ca hotărâre separată și numerotată, în termeni clari, de exemplu autorizarea unei persoane să semneze un contract sau aprobarea unei modificări. Includeți sume, nume și date, dacă este relevant.

Data adoptării

Consemnați data de la care hotărârile produc efecte. Dacă semnăturile sunt strânse pe parcursul mai multor zile, precizați dacă data este cea la care a fost dată ultima semnătură necesară.

Temeiul pentru a decide fără ședință

Faceți trimitere la prevederea din actul constitutiv, statut sau acordul de funcționare al societății care permite hotărârile scrise. Astfel, cei care vor citi documentul ulterior vor înțelege de ce nu s-a ținut nicio ședință.

Semnăturile și evidențele

Fiecare semnatar ar trebui menționat cu numele și calitatea sa. Detaliile privind exemplarele separate, semnăturile electronice sau locul în care se păstrează exemplarul semnat pot fi incluse în „Termeni și Prevederi Suplimentare”.

Greșeli frecvente

• Folosirea unei hotărâri scrise pentru o decizie pe care regulile societății impun să fie luată într-o ședință. Verificați mai întâi actul constitutiv sau acordul de funcționare.
• Strângerea unui număr de semnături mai mic decât cel necesar. Confirmați dacă este necesară aprobarea unanimă sau cea majoritară.
• Redactarea unor hotărâri prea vagi pentru a putea fi puse în aplicare. Precizați cine este autorizat, pentru ce și în ce limite.
• Lăsarea neclară a datei adoptării atunci când semnăturile sosesc în zile diferite.
• Folosirea unei denumiri sau a unui număr de înregistrare depășite. Preluați-le din evidențele oficiale actuale.
• Nepăstrarea hotărârii semnate în evidențele societății sau neefectuarea înregistrărilor impuse de regulile locale.

Înainte de semnare

• Confirmați denumirea înregistrată și numărul de înregistrare ale societății.
• Verificați în actul constitutiv, statut sau acordul de funcționare regulile privind hotărârile scrise.
• Confirmați cine trebuie să aprobe hotărârile și câte semnături sunt necesare.
• Verificați fiecare hotărâre sub aspectul clarității formulării, al numelor, al sumelor și al datelor.
• Stabiliți cum va fi determinată data adoptării dacă semnăturile sunt strânse separat.
• Verificați cerințele locale privind consemnarea sau înregistrarea hotărârii și cereți sfatul unui avocat calificat pentru deciziile importante.