Письменное решение вместо проведения собрания

Практическое руководство: Письменное решение вместо проведения собрания

Письменное решение вместо проведения собрания — это документ, фиксирующий решения, принятые советом директоров, участниками или акционерами компании без проведения собрания. В нем указываются компания, лица, принимающие решения, сами решения и дата их принятия.

Для чего нужен документ

Компании используют письменные решения, когда собрать всех на собрание непрактично или нет необходимости. Вместо того чтобы фиксировать обсуждение в протоколе собрания, лица, принимающие решения, подписывают или одобряют письменный текст решений, и так появляется запись о том, что и когда было решено.

Этот документ часто используют вместе с другими корпоративными документами. С его помощью можно одобрить «Поправку к договору об управлении ООО (LLC)», разрешить выпуск долей или акций в рамках «Соглашения о переходе долей или акций к акционерам и соучредителям по графику», дать согласие на передачу по «Соглашению о купле-продаже / передаче долей» или подтвердить текущие вопросы, например открытие банковского счета. Он хранится в документах компании наряду с документом «Протоколы заседаний совета директоров и общего собрания акционеров».

Может ли компания принимать решения в письменной форме, сколько подписей для этого нужно и какие решения требуют проведения собрания, зависит от страны, региона и организационно-правовой формы компании; кроме того, устав или договор об управлении компании может устанавливать дополнительные правила. Проверьте эти требования, прежде чем полагаться на письменное решение, и обратитесь к квалифицированному юристу при принятии важных или спорных решений.

Кто им пользуется

• Директора небольшой компании, утверждающие текущие деловые решения.
• Участники ООО (LLC), принимающие решение в соответствии с договором об управлении.
• Акционеры, одобряющие передачу или выпуск акций либо изменение документов компании.
• Корпоративный секретарь или администратор, готовящий документы на подпись.
• Основатели стартапа, оформляющие первые решения без проведения собрания.

Условия, которые нужно согласовать

Название компании и регистрационный номер

Укажите полное зарегистрированное название компании и регистрационный номер точно так, как они указаны в официальных документах. Это позволяет определить, к какой компании относятся решения.

Совет директоров, участники или акционеры, принимающие решение

Укажите, какой орган принимает решение: например все директора, все участники или акционеры. Если подписывают не все, убедитесь, что число подписей соответствует требованиям компании.

Принятые решения

Изложите каждое решение отдельным пронумерованным пунктом и понятными формулировками, например о предоставлении лицу полномочий подписать договор или об одобрении изменения. При необходимости укажите суммы, имена и даты.

Дата принятия

Укажите дату вступления решений в силу. Если подписи собираются в течение нескольких дней, уточните, является ли этой датой день, когда была поставлена последняя необходимая подпись.

Основание для принятия решения без собрания

Сошлитесь на положение устава, внутреннего регламента или договора об управлении компании, допускающее принятие решений в письменной форме. Это поможет тем, кто будет читать документ позже, понять, почему собрание не проводилось.

Подписи и хранение документов

Каждое подписывающее лицо следует указать по имени и с указанием его роли. Сведения об экземплярах, электронных подписях или месте хранения подписанного экземпляра можно указать в разделе «Дополнительные условия и положения».

Распространённые ошибки

• Использовать письменное решение для вопроса, который по правилам компании должен решаться на собрании. Сначала проверьте устав или договор об управлении.
• Собрать меньше подписей, чем требуется. Уточните, нужно ли единогласное одобрение или достаточно большинства.
• Формулировать решения слишком расплывчато для их исполнения. Укажите, кто уполномочен, на что и в каких пределах.
• Оставлять неясной дату принятия, если подписи поступают в разные дни.
• Использовать устаревшее название компании или регистрационный номер. Берите их из актуальных официальных документов.
• Не приобщить подписанное решение к документам компании или не выполнить регистрацию, которую требуют местные правила.

Перед подписанием

• Проверьте зарегистрированное название и регистрационный номер компании.
• Изучите устав, внутренний регламент или договор об управлении на предмет правил о письменных решениях.
• Уточните, кто должен одобрить решения и сколько требуется подписей.
• Проверьте каждое решение на ясность формулировок, правильность имен, сумм и дат.
• Договоритесь, как будет определяться дата принятия, если подписи собираются по отдельности.
• Проверьте местные требования к оформлению или регистрации решения и обратитесь к квалифицированному юристу при принятии важных решений.