Nghị Quyết Bằng Văn Bản Thay Cho Cuộc Họp

Hướng dẫn thực tế: Nghị Quyết Bằng Văn Bản Thay Cho Cuộc Họp

Nghị Quyết Bằng Văn Bản Thay Cho Cuộc Họp là văn bản ghi lại các quyết định được hội đồng quản trị, thành viên hoặc cổ đông của công ty thông qua mà không cần tổ chức họp. Văn bản xác định công ty, những người ra quyết định, các nghị quyết và ngày thông qua.

Văn bản này dùng để làm gì

Công ty dùng nghị quyết bằng văn bản để đưa ra quyết định khi việc tập hợp mọi người họp là không khả thi hoặc không cần thiết. Thay vì ghi lại cuộc thảo luận trong biên bản họp của công ty, những người ra quyết định ký hoặc phê duyệt văn bản nghị quyết, tạo ra hồ sơ về những gì đã được quyết định và thời điểm quyết định.

Văn bản này thường được dùng cùng với các hồ sơ khác của công ty. Nghị quyết có thể phê duyệt phụ lục sửa đổi thỏa thuận hoạt động công ty TNHH, cho phép phát hành cổ phần theo thỏa thuận trao quyền sở hữu cổ phần cho cổ đông, chấp thuận việc chuyển nhượng theo hợp đồng mua bán, chuyển nhượng cổ phần, hoặc xác nhận các vấn đề thường lệ như mở tài khoản ngân hàng. Văn bản được lưu trong hồ sơ công ty cùng với biên bản các cuộc họp chính thức.

Việc công ty có thể ra quyết định bằng nghị quyết văn bản hay không, cần bao nhiêu chữ ký và quyết định nào bắt buộc phải họp có thể khác nhau giữa các quốc gia, khu vực và loại hình công ty, và điều lệ hoặc thỏa thuận hoạt động của chính công ty có thể đặt thêm quy định. Hãy kiểm tra các yêu cầu này trước khi dựa vào nghị quyết bằng văn bản, và hỏi luật sư có chuyên môn đối với các quyết định quan trọng hoặc đang bị tranh chấp.

Ai sử dụng văn bản này

• Thành viên hội đồng quản trị của một công ty nhỏ phê duyệt các quyết định kinh doanh thường lệ.
• Thành viên công ty TNHH thông qua một quyết định theo thỏa thuận hoạt động.
• Cổ đông phê duyệt việc chuyển nhượng, phát hành cổ phần hoặc sửa đổi tài liệu công ty.
• Thư ký công ty hoặc người phụ trách hành chính chuẩn bị hồ sơ để ký.
• Nhà sáng lập startup chính thức hóa các quyết định ban đầu mà không cần tổ chức họp.

Các điều khoản cần thống nhất

Tên công ty và số đăng ký

Dùng tên đăng ký đầy đủ và số đăng ký của công ty đúng như trong hồ sơ chính thức. Điều này xác định các nghị quyết thuộc về công ty nào.

Hội đồng quản trị, thành viên hoặc cổ đông thông qua

Nêu cơ quan nào đang ra quyết định, chẳng hạn toàn bộ thành viên hội đồng quản trị, toàn bộ thành viên hoặc các cổ đông. Nếu chỉ một số người ký, hãy kiểm tra để bảo đảm số chữ ký đáp ứng yêu cầu của công ty.

Các nghị quyết được thông qua

Viết mỗi quyết định thành một nghị quyết riêng, được đánh số, bằng ngôn ngữ rõ ràng, chẳng hạn ủy quyền cho một người ký hợp đồng hoặc phê duyệt một bản sửa đổi. Ghi số tiền, tên và ngày tháng khi có liên quan.

Ngày thông qua

Ghi ngày các nghị quyết có hiệu lực. Nếu chữ ký được thu thập trong nhiều ngày, hãy nêu rõ liệu đó có phải là ngày có chữ ký bắt buộc cuối cùng hay không.

Căn cứ để ra quyết định không cần họp

Dẫn chiếu quy định trong điều lệ, quy chế hoặc thỏa thuận hoạt động của công ty cho phép ra nghị quyết bằng văn bản. Điều này giúp người đọc sau này hiểu vì sao không tổ chức họp.

Chữ ký và hồ sơ

Mỗi người ký cần được ghi tên kèm vai trò. Các chi tiết về việc ký nhiều bản riêng, chữ ký điện tử hoặc nơi lưu bản đã ký có thể được ghi trong mục “Điều khoản và quy định bổ sung”.

Lỗi thường gặp

• Dùng nghị quyết bằng văn bản cho một quyết định mà quy định của công ty yêu cầu phải thông qua tại cuộc họp. Hãy kiểm tra điều lệ hoặc thỏa thuận hoạt động trước.
• Thu thập ít chữ ký hơn mức yêu cầu. Hãy xác nhận cần sự chấp thuận nhất trí hay chỉ cần đa số.
• Viết nghị quyết quá mơ hồ để có thể thực hiện. Hãy nêu rõ ai được ủy quyền, làm việc gì và trong giới hạn nào.
• Để ngày thông qua không rõ ràng khi các chữ ký được thu thập vào những ngày khác nhau.
• Dùng tên công ty hoặc số đăng ký đã cũ. Hãy chép từ hồ sơ chính thức hiện hành.
• Không lưu nghị quyết đã ký vào hồ sơ công ty hoặc không thực hiện các thủ tục nộp hồ sơ mà quy định địa phương yêu cầu.

Trước khi ký

• Xác nhận tên đăng ký và số đăng ký của công ty.
• Kiểm tra điều lệ, quy chế hoặc thỏa thuận hoạt động về các quy định đối với nghị quyết bằng văn bản.
• Xác nhận ai phải phê duyệt các nghị quyết và cần bao nhiêu chữ ký.
• Xem lại từng nghị quyết để bảo đảm cách diễn đạt, tên, số tiền và ngày tháng rõ ràng.
• Thống nhất cách xác định ngày thông qua nếu chữ ký được thu thập riêng lẻ.
• Kiểm tra quy định địa phương về việc lưu hoặc nộp nghị quyết, và hỏi luật sư có chuyên môn đối với các quyết định quan trọng.