Acuerdo de Disolución de Sociedad

Guía práctica: Acuerdo de Disolución de Sociedad

Un acuerdo de disolución de sociedad es un acuerdo por escrito entre socios para poner fin a su sociedad. Identifica la sociedad, fija la fecha de disolución y deja constancia de cómo se reparten los activos, cómo se saldan las deudas y quién se encarga de las tareas de liquidación pendientes.

Para qué sirve

Los socios utilizan este acuerdo cuando han decidido cerrar un negocio que gestionan juntos. Complementa el acuerdo de sociedad colectiva que creó el negocio, o un memorando de entendimiento para una empresa conjunta cuando las partes colaboraron en un proyecto común, y deja constancia de cómo terminará la relación de forma ordenada.

El acuerdo ayuda a los socios a resolver cuestiones prácticas antes de que surjan: quién se queda con el equipo, las relaciones con los clientes o la propiedad intelectual, cómo se pagarán los préstamos y las facturas pendientes, y quién cerrará las cuentas, avisará a los clientes y presentará las declaraciones finales. Dejar estos puntos por escrito puede reducir desacuerdos posteriores entre los socios.

Las reglas sobre la disolución de una sociedad, la notificación a acreedores y autoridades, la presentación de las declaraciones finales y la responsabilidad continuada de los socios por las deudas varían según el país y la región. Consulte los requisitos locales y el acuerdo de sociedad original por si contiene condiciones de disolución. Dado que el reparto de activos y deudas puede tener consecuencias importantes, consulte a un abogado o a un contador cualificado antes de firmar.

Quién lo utiliza

• Socios que cierran una sociedad colectiva por decisión mutua.
• Partes que ponen fin a una empresa conjunta una vez terminado el proyecto común.
• Un socio que deja un negocio de dos personas cuando el otro socio no va a continuarlo.
• Familiares o amigos que liquidan un pequeño negocio que gestionaban juntos.
• Asesores que ayudan a los socios a dejar constancia de un reparto acordado de activos y deudas.

Condiciones que deben acordarse

Nombre de la sociedad y fecha del acuerdo

Identifique la sociedad por su nombre y por la fecha del acuerdo de sociedad o del memorando original. Esto vincula la disolución con el acuerdo al que pone fin, así que compruebe ambos datos con el documento original.

Fecha de disolución

Indique la fecha en la que debe terminar la sociedad. Deje claro si los socios dejarán de aceptar nuevos negocios a partir de esa fecha mientras terminan el trabajo ya en curso.

Reparto de los activos

Enumere cada activo importante y quién lo recibe, como equipos, saldos en efectivo, listas de clientes, nombres de dominio o propiedad intelectual. Si un activo se va a vender, indique cómo se repartirá lo obtenido.

Liquidación de deudas y obligaciones

Describa cómo se pagarán los préstamos, las facturas pendientes, los impuestos y otras obligaciones, y con qué fondos. Si un socio asume una deuda concreta, identifique la deuda y al socio.

Responsables de las tareas de liquidación

Asigne la responsabilidad de cerrar las cuentas bancarias, cancelar contratos, avisar a clientes y proveedores y presentar las declaraciones finales. Indique fechas objetivo cuando sea posible.

Asuntos pendientes

Cuestiones como la confidencialidad, el uso del nombre comercial después de la disolución, el acceso a los registros o el reparto de reclamaciones imprevistas pueden incluirse en «Términos y Disposiciones Adicionales».

Errores frecuentes

• Repartir los activos sin una lista completa. Revise las cuentas, los equipos, las suscripciones y los activos intangibles antes de acordar el reparto.
• Pasar por alto deudas que aún no han vencido. Incluya los pagos futuros, los contratos en curso y las posibles obligaciones fiscales.
• Suponer que repartir las deudas entre los socios cambia lo que pueden reclamar los acreedores. Consulte las reglas locales y hable con los acreedores cuando sea necesario.
• Dejar sin asignar las tareas de liquidación. Indique quién cierra cada cuenta y quién presenta cada declaración.
• No tener en cuenta las condiciones de disolución del acuerdo de sociedad original. Léalo primero y siga el procedimiento que establezca.
• No abordar qué ocurrirá con el nombre comercial, el sitio web o los registros de clientes después de la fecha de disolución.

Antes de firmar

• Lea el acuerdo de sociedad o el memorando original por si contiene condiciones sobre la disolución.
• Prepare una lista completa de activos, deudas y contratos en curso con sus saldos actuales.
• Confirme que cada socio está de acuerdo con el reparto de activos y deudas.
• Asigne cada tarea de liquidación a un socio identificado, con una fecha objetivo.
• Consulte los requisitos locales para notificar a las autoridades, los acreedores y los clientes.
• Pida a un abogado o a un contador cualificado que revise el acuerdo cuando se trate de importes considerables.