Resolución Escrita en Sustitución de Reunión

Guía práctica: Resolución Escrita en Sustitución de Reunión

Una resolución escrita en sustitución de reunión es un documento que deja constancia de las decisiones adoptadas por el consejo, los miembros o los accionistas de una empresa sin celebrar una reunión. Identifica la empresa, a quienes toman las decisiones, las resoluciones y la fecha de adopción.

Para qué sirve

Las empresas utilizan resoluciones escritas para tomar decisiones cuando reunir a todos en una reunión resulta poco práctico o innecesario. En lugar de dejar constancia de un debate en las actas de una reunión, quienes toman las decisiones firman o aprueban un texto escrito con las resoluciones, lo que deja constancia de lo que se decidió y cuándo.

Este documento se utiliza a menudo junto con otros registros de la empresa. Puede aprobar una modificación del acuerdo operativo de LLC, autorizar una emisión de acciones en virtud de un acuerdo de consolidación (vesting) de acciones para accionistas / cofundadores, dar el consentimiento para una transmisión conforme a un acuerdo de compraventa / transferencia de participaciones, o confirmar asuntos habituales como la apertura de una cuenta bancaria. Se archiva en los registros de la empresa junto con las actas de las reuniones formales.

Si una empresa puede actuar mediante resolución escrita, cuántas firmas se necesitan y qué decisiones exigen una reunión varía según el país, la región y el tipo de empresa, y los estatutos o el acuerdo operativo de la propia empresa pueden establecer reglas adicionales. Compruebe estos requisitos antes de basarse en una resolución escrita, y consulte a un abogado cualificado en caso de decisiones importantes o controvertidas.

Quién lo utiliza

• Administradores de una pequeña empresa que aprueban decisiones empresariales habituales.
• Miembros de una LLC que adoptan una decisión conforme a su acuerdo operativo.
• Accionistas que aprueban una transmisión o emisión de acciones o una modificación de los documentos de la empresa.
• Un secretario o administrativo de la empresa que prepara documentos para su firma.
• Fundadores de una startup que formalizan sus primeras decisiones sin celebrar una reunión.

Condiciones que deben acordarse

Nombre de la empresa y número de registro

Utilice la denominación social completa y el número de registro de la empresa exactamente como figuran en los registros oficiales. Así se identifica a qué empresa corresponden las resoluciones.

Consejo, miembros o accionistas que la adoptan

Indique qué órgano actúa, como todos los administradores, todos los miembros o los accionistas. Si solo firman algunos de ellos, compruebe que el número de firmas cumple los requisitos de la empresa.

Resoluciones adoptadas

Redacte cada decisión como una resolución separada y numerada, en términos claros, por ejemplo, autorizar a una persona a firmar un contrato o aprobar una modificación. Incluya importes, nombres y fechas cuando proceda.

Fecha de adopción

Registre la fecha en que las resoluciones surten efecto. Si las firmas se recogen a lo largo de varios días, indique si la fecha es aquella en que se otorgó la última firma necesaria.

Fundamento para actuar sin reunión

Mencione la disposición de los estatutos, el reglamento interno o el acuerdo operativo de la empresa que permite las resoluciones escritas. Esto ayuda a que quienes lo lean más adelante entiendan por qué no se celebró una reunión.

Firmas y registros

Cada firmante debe identificarse con su nombre y su cargo. Los detalles sobre ejemplares separados, firmas electrónicas o el lugar donde se conserva el ejemplar firmado pueden incluirse en «Términos y Disposiciones Adicionales».

Errores frecuentes

• Utilizar una resolución escrita para una decisión que, según las reglas de la empresa, debe tomarse en una reunión. Consulte primero los estatutos o el acuerdo operativo.
• Recoger menos firmas de las necesarias. Confirme si se requiere aprobación unánime o por mayoría.
• Redactar resoluciones demasiado imprecisas para poder llevarlas a cabo. Indique quién está autorizado, para qué y dentro de qué límites.
• Dejar poco clara la fecha de adopción cuando las firmas llegan en días distintos.
• Utilizar una denominación social o un número de registro desactualizados. Cópielos de los registros oficiales vigentes.
• No archivar la resolución firmada en los registros de la empresa o no realizar las inscripciones o presentaciones que exijan las reglas locales.

Antes de firmar

• Confirme la denominación social registrada y el número de registro de la empresa.
• Consulte los estatutos, el reglamento interno o el acuerdo operativo para conocer las reglas sobre resoluciones escritas.
• Confirme quién debe aprobar las resoluciones y cuántas firmas se necesitan.
• Revise que cada resolución tenga una redacción clara y nombres, importes y fechas correctos.
• Acuerden cómo se determinará la fecha de adopción si las firmas se recogen por separado.
• Consulte los requisitos locales para registrar o presentar la resolución, y pregunte a un abogado cualificado en caso de decisiones importantes.