Intentieverklaring (LOI) voor overname van een onderneming

Intentieverklaring (LOI) voor overname van een onderneming: een praktische handleiding

Een intentieverklaring voor een bedrijfsovername legt de belangrijkste voorwaarden vast die een koper en verkoper overwegen voor een voorgenomen aankoop. Zij biedt hun een gedeeld uitgangspunt voor verdere bespreking en de voorbereiding van transactiedocumenten.

Waar het voor dient

Mensen gebruiken een intentieverklaring na het bespreken van een mogelijke overname en voordat zij meer tijd en geld besteden aan beoordelingen, onderhandelingen of andere voorbereiding. Hierin kunnen het betrokken bedrijf of de betrokken entiteit, de voorgestelde eigendoms- of investeringsvoorwaarden en de punten die elke partij hierna wil bespreken worden vastgelegd. Een duidelijke formulering helpt beide partijen om verschillende aannames vroegtijdig te ontdekken.

Een intentieverklaring is doorgaans een document in een vroeg stadium en kan daarom belangrijke details openlaten. Zij vervangt niet de uitgebreidere transactiedocumenten die de verkoop, betaling, overdracht en andere regelingen beschrijven. Als de partijen de details hebben geregeld en klaar zijn om de transactie vast te leggen, passen uitgebreidere aankoop- of overdrachtsdocumenten mogelijk beter.

Wie dit gebruikt

• Een ondernemer die een verkoop aan een andere persoon of vennootschap overweegt.
• Een koper en verkoper die voorgestelde overnamevoorwaarden willen vastleggen vóór verdere beoordeling.
• Medeoprichters die samen de aankoop van een ander bedrijf bespreken.
• Meerdere personen of vennootschappen aan weerszijden van een voorgenomen overname.
• Partijen die voorlopige voorstellen voor eigendom, inbreng of stemrecht willen vastleggen.

Vast te stellen voorwaarden

De partijen en de doelonderneming

Identificeer elke koper en verkoper duidelijk, inclusief de juiste namen van personen of vennootschappen, en noem het besproken bedrijf of de entiteit. Maak duidelijk welke vennootschap als partij optreedt als een partij namens een vennootschap handelt.

Wat kan worden overgenomen

Beschrijf of het voorstel betrekking heeft op het bedrijf, de activa, een entiteit of een eigendomsaandeel. Vermeld wat in dit stadium is inbegrepen of uitgesloten, en markeer open vragen als onopgelost.

Prijs en betalingswijze

Vermeld een voorgestelde prijs of leg uit hoe de partijen deze verwachten vast te stellen, en beschrijf de betalingswijze als die is overeengekomen. Maak duidelijk of een bedrag een voorstel, een schatting of nog in bespreking is.

Inbreng en eigendom

Als het voorstel een kapitaalinbreng of gedeeld eigendom inhoudt, vermeld dan wie wat inbrengt en welk percentage elke partij overweegt. Controleer of de percentages en bijdragen dezelfde voorgestelde regeling beschrijven.

Beoordeling en uitwisseling van informatie

Beschrijf eventuele beoordelingen die de partijen verwachten uit te voeren en welke informatie zij moeten uitwisselen. Maak praktische afspraken over de omgang met gevoelige bedrijfsinformatie en specificeer eventuele beperkingen of waarborgen die zij zijn overeengekomen.

Planning en volgende stappen

Leg de volgende acties vast die elke partij verwacht te ondernemen, zoals het uitwisselen van informatie of het voorbereiden van uitgebreidere documenten. Als er data zijn opgenomen, duid deze dan aan als streefdata, tenzij beide partijen beogen dat deze een ander effect hebben.

Intentie en onopgeloste punten

Geef aan welke punten voorstellen zijn, welke open blijven en welke specifieke verplichtingen de partijen in dit stadium willen behandelen. Ga er niet van uit dat een kop of label op zichzelf het effect van een bepaling bepaalt; de regels verschillen per rechtsgebied en zijn afhankelijk van de wijze waarop het document wordt ingevuld en ondertekend.

Veelvoorkomende fouten

• De intentieverklaring een definitieve koopovereenkomst noemen wanneer belangrijke details, zoals wat er wordt overgedragen of hoe de betaling zal werken, onopgelost blijven.
• Een bedrijfsnaam losjes of onnauwkeurig gebruiken, zodat het onduidelijk is welke persoon of entiteit koopt of verkoopt.
• Een voorgestelde prijs of eigendomsaandeel opschrijven zonder te vermelden of deze vast, geschat of nog bespreekbaar is.
• Inbreng, eigendomspercentages en stemverwachtingen tegenstrijdig met elkaar laten.
• Een streefdatum als een harde deadline behandelen zonder overeenstemming over wat er gebeurt als de transactie dan niet gereed is.
• Ervan uitgaan dat elk deel van een intentieverklaring hetzelfde effect heeft, of dat alleen de ondertekening het effect van een bepaalde bepaling regelt. Het resultaat kan afhangen van plaatselijke regels, formulering en omstandigheden.

Voordat u ondertekent

• Bevestig dat elke partij en de doelonderneming nauwkeurig zijn vermeld.
• Lees de beschrijving van wat mogelijk wordt overgenomen en markeer alles wat is weggelaten of onbeslist.
• Controleer of de voorgestelde prijs-, betalings-, inbreng- en eigendomsdetails consistent zijn.
• Markeer voorstellen en streefdata duidelijk en identificeer openstaande vragen.
• Controleer eventuele informatie-uitwisseling of andere verplichtingen zorgvuldig.
• Controleer plaatselijke vereisten voor ondertekening, getuigen, notariële akte, registratie, opzegtermijnen of vereiste formulering waar dat relevant is.
• Vraag een gekwalificeerde jurist om het document te beoordelen als de transactie aanzienlijk is of een bepaling onduidelijk is.