Overeenkomst voor de opbouw van aandelenbelangen van aandeelhouders en oprichters

Overeenkomst voor de opbouw van aandelenbelangen van aandeelhouders en oprichters: een praktische handleiding

Een overeenkomst over aandelenopbouw voor aandeelhouders en medeoprichters beschrijft hoe een oprichter in de loop van de tijd of na het behalen van overeengekomen mijlpalen aandelen opbouwt. Ook wordt daarin uitgelegd wat de partijen van plan zijn te laten gebeuren met opgebouwde en nog niet opgebouwde aandelen als een oprichter vertrekt of zich een andere overeengekomen gebeurtenis voordoet.

Waar het voor dient

Oprichters gebruiken dit document wanneer zij willen dat eigendom in de loop van de tijd wordt opgebouwd in plaats van dat ieder persoon al zijn of haar geplande aandelen bij de start krijgt. Hiermee kunnen het opbouwschema, het moment waarop de opbouw begint en de voorwaarden waaraan elke oprichter moet voldoen, worden vastgelegd.

De overeenkomst kan de oprichters helpen bespreken wat er gebeurt als iemand stopt met de samenwerking met het bedrijf, vrijwillig vertrekt of niet kan doorgaan. Hierin moet duidelijk worden gemaakt hoe de opbouw zich verhoudt tot reeds uitgegeven aandelen, toekomstige aandelentransacties en de administratie van de vennootschap.

AnAgreement.com biedt een algemene formulierhulp, geen bibliotheek met specifieke clausules over aandelenopbouw of juridische beoordeling. Noteer eventuele voorwaarden over aandelenopbouw waarin de velden van het formulier niet voorzien onder “Aanvullende voorwaarden en bepalingen”, en gebruik de labels “Vennootschap” en “Aandeelhouder” van het formulier om de partijen aan te duiden. Als de partijen met name regels nodig hebben voor het voeren van een vennootschap of maatschap, past een ander type overeenkomst wellicht beter.

Wie dit gebruikt

• Medeoprichters die van plan zijn aandelen op te bouwen door gedurende langere tijd voor een nieuwe onderneming te werken.
• Bestaande aandeelhouders die het erover eens zijn dat een deel van de aandelen in de loop van de tijd wordt opgebouwd.
• Oprichters die willen dat specifieke zakelijke mijlpalen van invloed zijn op het moment waarop aandelen worden verdiend.
• Een vennootschap en haar oprichters die vastleggen wat zij van plan zijn te laten gebeuren met nog niet opgebouwde aandelen nadat een oprichter is vertrokken.

Vast te stellen voorwaarden

Betrokken aandelen en partijen

Identificeer de vennootschap, elke oprichter en de aandelen of het percentage waarop de regeling betrekking heeft. Maak duidelijk of de aandelen reeds zijn uitgegeven, later zullen worden uitgegeven of naar verwachting door een andere aandeelhouder zullen worden overgedragen.

Start van de opbouw en schema

Vermeld wanneer de opbouw begint en welk deel van de aandelen op elk moment wordt opgebouwd. Gebruik datums, tijdsperioden of duidelijk omschreven mijlpalen zodat iedereen kan nagaan welk deel is opgebouwd.

Aanvankelijke wachttijd

Als de partijen overeenkomen dat er geen aandelen worden opgebouwd totdat een aanvankelijke periode is verstreken, vermeld dan wat er aan het einde van die periode gebeurt. Leg uit hoe het schema daarna verloopt en of er enige opbouw wordt toegekend voor eerdere werkzaamheden.

Mijlpalen en voortdurende werkzaamheden

Beschrijf elke mijlpaal in termen die de partijen kunnen controleren, inclusief wie beslist of eraan is voldaan en hoe dat besluit wordt vastgelegd. Als de opbouw afhankelijk is van voortdurende werkzaamheden, definieer dan wat geldt als het verlaten of stoppen van die werkzaamheden.

Vertrek en nog niet opgebouwde aandelen

Leg uit wat de partijen van plan zijn te laten gebeuren met nog niet opgebouwde aandelen als een oprichter vertrekt, komt te overlijden, arbeidsongeschikt raakt of uit een functie wordt ontzet. Beschrijf een eventueel voorgestelde procedure voor teruglevering of terugkoop en hoe eventuele prijzen of stappen worden bepaald; controleer of de aanpak past bij de structuur van de vennootschap en de plaatselijke regels.

Opgebouwde aandelen en de daaraan verbonden rechten

Vermeld of een oprichter opgebouwde aandelen behoudt na vertrek en beschrijf eventuele overeengekomen beperkingen op overdracht. Maak duidelijk wanneer stem-, uitkerings- of andere aan aandelen verbonden rechten ingaan, met name als aandelen worden uitgegeven voordat ze zijn opgebouwd.

Wijzigingen en vervroegde opbouw

Bepaal of een verkoop van het bedrijf, een ingrijpende functiewijziging of een andere genoemde gebeurtenis het schema wijzigt. Vermeld of de opbouw versnelt, doorgaat of gelijk blijft, en of alle oprichters gelijk worden behandeld.

Veelvoorkomende fouten

• Alleen “vierjarige opbouw” of een andere verkorte aanduiding opschrijven zonder te definiëren wanneer de opbouw begint en hoe aandelen gedurende het proces worden opgebouwd.
• Het gebruiken van vage prestatiedoelen waardoor de oprichters twijfelen over wie beslist of een mijlpaal is behaald.
• Verzuimen te vermelden wat er met nog niet opgebouwde aandelen gebeurt wanneer iemand vertrekt of wat er met opgebouwde aandelen gebeurt als een overdracht wordt voorgesteld.
• Het behandelen van een percentage als een vast aantal aandelen zonder uit te leggen wat er gebeurt als het bedrijf later meer aandelen uitgeeft.
• De aanname dat deze overeenkomst op zichzelf aandelen uitgeeft, de administratie van de vennootschap wijzigt of voorgaat op andere documenten van de vennootschap.
• Het gebruik van een algemeen formulier zonder te controleren of de partijlabels en -velden passen bij de relatie en de opbouwvoorwaarden die de oprichters nodig hebben.

Voordat u ondertekent

• Bevestig dat de bedrijfsnaam, de identiteit van elke oprichter en de aandelen of het percentage waarop de overeenkomst betrekking heeft, consistent worden vermeld.
• Lees het schema van begin tot eind door en bevestig dat dit in elke fase tot het beoogde eigendom leidt.
• Controleer of de bepalingen omtrent vertrek, terugkoop, overdracht en vervroegde opbouw begrijpelijk zijn voor elke partij.
• Vergelijk de overeenkomst met de bestaande eigendomsregistratie van de vennootschap en andere vennootschapsdocumenten.
• Bevestig wie een aandelenuitgifte, -teruggave of -overdracht moet goedkeuren of registreren.
• Controleer de plaatselijke vereisten voor ondertekening, getuigen, notariële akte, registratie, kennisgeving en vereiste formulering; raadpleeg een gekwalificeerde jurist wanneer er veel op het spel staat.