Schriftelijk besluit in plaats van een vergadering

Schriftelijk besluit in plaats van een vergadering: een praktische handleiding

Een schriftelijk besluit in plaats van een vergadering is een document waarin besluiten worden vastgelegd die door het bestuur, de leden of de aandeelhouders van een vennootschap zijn genomen zonder een vergadering te houden. Het vermeldt de vennootschap, de besluitvormers, de besluiten en de datum van aanneming.

Waar het voor dient

Vennootschappen gebruiken schriftelijke besluiten om beslissingen te nemen wanneer het bijeenroepen van iedereen voor een vergadering onpraktisch of onnodig is. In plaats van een discussie vast te leggen in notulen van een vennootschapsvergadering, ondertekenen of goedkeuren de besluitvormers een schriftelijke tekst van de besluiten, waarmee een vastlegging ontstaat van wat er is besloten en wanneer.

Dit document wordt vaak gebruikt in combinatie met andere vennootschapsgegevens. Het kan een wijziging van de oprichtingsakte van een LLC goedkeuren, een aandelenuitgifte autoriseren onder een aandeelhoudersovereenkomst inzake vermogensopbouw, instemmen met een overdracht onder een aandelenoverdrachtsovereenkomst of routinezaken bevestigen zoals het openen van een bankrekening. Het bevindt zich in de administratie van de vennootschap naast de notulen van formele vergaderingen.

Of een vennootschap een schriftelijk besluit kan nemen, hoeveel handtekeningen nodig zijn en voor welke besluiten een vergadering vereist is, verschilt per land, regio en vennootschapsvorm. Ook kunnen de statuten of de interne overeenkomst van de vennootschap nadere regels stellen. Controleer deze vereisten voordat u op een schriftelijk besluit vertrouwt en raadpleeg een gekwalificeerde advocaat bij belangrijke of betwiste besluiten.

Wie dit gebruikt

• Bestuurders van een kleine vennootschap die routinematige zakelijke besluiten goedkeuren.
• Leden van een LLC die een besluit nemen op grond van de interne overeenkomst van de LLC.
• Aandeelhouders die een aandelenoverdracht, uitgifte of wijziging van vennootschapsdocumenten goedkeuren.
• Een secretaris of administrateur van een vennootschap die documenten voor ondertekening voorbereidt.
• Oprichters van een startup die vroege beslissingen formaliseren zonder een vergadering te houden.

Vast te stellen voorwaarden

Naam van de vennootschap en registratienummer

Gebruik de volledige geregistreerde naam van de vennootschap en het registratienummer precies zoals deze in officiële registers staan. Zo is duidelijk op welke vennootschap de besluiten betrekking hebben.

Bestuur, leden of aandeelhouders die het aannemen

Vermeld welk orgaan handelt, zoals alle bestuurders, alle leden of de aandeelhouders. Controleer of het aantal handtekeningen voldoet aan de vereisten van de vennootschap als slechts enkelen van hen ondertekenen.

Aangenomen besluiten

Schrijf elke beslissing op als een afzonderlijk, genummerd besluit in duidelijke bewoordingen, zoals het machtigen van een persoon om een contract te tekenen of het goedkeuren van een wijziging. Vermeld bedragen, namen en datums waar relevant.

Datum van aanneming

Leg de datum vast waarop de besluiten van kracht worden. Vermeld, als handtekeningen over meerdere dagen worden verzameld, of de datum de dag is waarop de laatste vereiste handtekening is gezet.

Grondslag om te handelen zonder vergadering

Verwijs naar de bepaling in de statuten, reglementen of oprichtingsakte van de vennootschap die schriftelijke besluiten toestaat. Dit helpt latere lezers te zien waarom er geen vergadering is gehouden.

Handtekeningen en administratie

Vermeld bij elke ondertekenaar diens rol. Details over afzonderlijke exemplaren, elektronische handtekeningen of de plaats waar het ondertekende exemplaar wordt bewaard, kunnen worden opgenomen onder “Aanvullende voorwaarden en bepalingen”.

Veelvoorkomende fouten

• Het gebruiken van een schriftelijk besluit voor een besluit dat volgens de regels van de vennootschap tijdens een vergadering moet worden genomen. Controleer eerst de statuten of de interne overeenkomst.
• Het verzamelen van te weinig handtekeningen. Controleer of unanieme goedkeuring of een meerderheid is vereist.
• Het opstellen van besluiten die te vaag zijn om op te handelen. Vermeld wie bevoegd is, waarvoor en binnen welke grenzen.
• Het onduidelijk laten van de aannamedatum wanneer handtekeningen op verschillende dagen binnenkomen.
• Het gebruiken van een verouderde bedrijfsnaam of een verouderd registratienummer. Neem deze over uit de actuele officiële registers.
• Het niet opnemen van het ondertekende besluit in de administratie van de vennootschap of het niet doen van meldingen die volgens plaatselijke regels verplicht zijn.

Voordat u ondertekent

• Controleer de geregistreerde naam en het registratienummer van de vennootschap.
• Raadpleeg de statuten, reglementen of interne overeenkomst voor de regels over schriftelijke besluiten.
• Bevestig wie de besluiten moet goedkeuren en hoeveel handtekeningen er vereist zijn.
• Controleer elk besluit op heldere formuleringen, namen, bedragen en datums.
• Spreek af hoe de aannamedatum wordt vastgesteld als handtekeningen afzonderlijk worden verzameld.
• Controleer de plaatselijke vereisten voor het vastleggen of deponeren van het besluit en raadpleeg een gekwalificeerde jurist bij ingrijpende beslissingen.