Wijziging van de oprichtingsakte of vennootschapsovereenkomst

Wijziging van de oprichtingsakte of vennootschapsovereenkomst: een praktische handleiding

Een wijziging van een LLC-vennootschapsovereenkomst legt wijzigingen vast in een bestaande overeenkomst voor een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Hierin staat wat partijen wensen te wijzigen en vanaf wanneer deze wijzigingen van toepassing zijn.

Waar het voor dient

Mensen gebruiken een wijziging wanneer de eigenaren van een vennootschap specifieke onderdelen van hun bestaande vennootschapsovereenkomst willen bijwerken, zoals eigendomsaandelen, inbreng, stemafspraken, managementtaken of de verdeling van winsten en verliezen. De wijziging moet verwijzen naar de oorspronkelijke overeenkomst en elke beoogde wijziging duidelijk beschrijven.

Een wijziging is doorgaans bedoeld om samen met de bestaande overeenkomst te worden gelezen. Als de eigenaren van plan zijn de gehele overeenkomst te vervangen, of als zij een andere zakelijke regeling opzetten, past een ander document wellicht beter. De term LLC verwijst doorgaans naar een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, maar bedrijfsstructuren en terminologie verschillen per land en regio.

Wie dit gebruikt

• Eigenaren die zijn overeengekomen hun eigendomsaandelen of inbreng te wijzigen.
• Leden die de regelingen voor stemmen of besluitvorming willen bijwerken.
• Een bedrijf dat een eigenaar toevoegt of de wijze waarop een lid participeert wijzigt.
• Eigenaren die managementtaken of de toewijzing van winsten en verliezen wijzigen.
• Kleine bedrijven die een vennootschapsovereenkomst herzien na een wijziging in het bedrijf of de werkregelingen.

Vast te stellen voorwaarden

Overeenkomst die wordt gewijzigd

Identificeer de bestaande vennootschapsovereenkomst aan de hand van de titel en datum, en eventuele eerdere wijzigingen. Dit helpt om het gewijzigde document te onderscheiden van andere bedrijfsdossiers.

Exacte wijzigingen

Noem elke sectie of bepaling die wordt gewijzigd en vermeld de nieuwe formulering of regeling. Vermijd formuleringen zoals “de eigendomsvoorwaarden bijwerken” zonder uit te leggen wat de bijgewerkte voorwaarden zijn.

Eigendom en inbreng

Als aandelen of inbreng veranderen, vermeld dan het nieuwe aandeel van elk betrokken lid en eventuele inbreng die van hen wordt verwacht. Controleer of de cijfers en beschrijvingen in de hele wijziging en de bestaande overeenkomst met elkaar overeenkomen.

Stemmen en goedkeuring

Noteer een eventuele gewijzigde stemdrempel, besluitvormingsprocedure of goedkeuringsvereiste. Controleer wat de bestaande overeenkomst bepaalt over de goedkeuring van wijzigingen en van de relevante besluiten van de vennootschap.

Management en financiële regelingen

Beschrijf eventuele wijzigingen in wie het bedrijf beheert, welke besluiten zij mogen nemen, of hoe inkomsten, uitgaven, winsten en verliezen worden toegewezen. Vermeld wanneer een wijziging van toepassing is als deze niet geldt voor alle perioden of activiteiten.

Ingangsdatum

Vermeld de datum waarop de partijen de wijzigingen willen laten ingaan. Als de datum afwijkt van de ondertekeningsdatum, maak dat onderscheid dan duidelijk en overweeg advies in te winnen voordat u wijzigingen toepast op eerdere gebeurtenissen.

Overige bepalingen

Gebruik “Aanvullende voorwaarden en bepalingen” voor zorgvuldig geformuleerde voorwaarden die niet elders worden behandeld. Leg uit hoe elke toegevoegde bepaling zich verhoudt tot de bestaande overeenkomst en controleer of de twee elkaar niet tegenspreken.

Veelvoorkomende fouten

• Het algemeen beschrijven van een wijziging zonder de nieuwe regeling te vermelden. Een lezer moet kunnen zien wat de oude bepaling was en wat deze moet vervangen.
• Het wijzigen van de ene sectie terwijl er elders in de overeenkomst inconsistente cijfers of formuleringen achterblijven. Controleer ook gerelateerde secties, bijlagen en eerdere wijzigingen.
• Aannemen dat één eigenaar de wijziging kan goedkeuren of dat een gewone meerderheid voldoende is. De bestaande overeenkomst en plaatselijke regels kunnen een andere procedure voorschrijven.
• Een ondertekeningsdatum gebruiken als ingangsdatum zonder te controleren of de partijen willen dat de wijziging dan begint. Er kan verwarring ontstaan wanneer dossiers of besluiten betrekking hebben op verschillende perioden.
• Voorwaarden toevoegen die in strijd zijn met de bestaande overeenkomst of niet uitleggen welke formulering prioriteit heeft. Vermeld de beoogde relatie tussen de nieuwe en de bestaande voorwaarden.
• Het weglaten van een betrokken eigenaar of het gebruik van namen die niet overeenkomen met de bedrijfsdossiers. Controleer wie moet participeren en hoe elke persoon of elk bedrijf wordt geïdentificeerd.

Voordat u ondertekent

• Lees de bestaande vennootschapsovereenkomst en alle eerdere wijzigingen.
• Bevestig de bedrijfsnaam en identificeer elke eigenaar op wie de wijzigingen van toepassing zijn.
• Controleer het goedkeuringsproces en bevestig dat de vereiste personen de wijziging hebben beoordeeld.
• Vergelijk elke gewijzigde bepaling met gerelateerde bepalingen, cijfers en bijlagen.
• Bevestig de beoogde ingangsdatum en of eventuele eerdere gebeurtenissen hieronder vallen.
• Controleer de handtekeningblokken en zorg ervoor dat de naam en rol van elke ondertekenaar duidelijk zijn.
• Controleer de plaatselijke vereisten voor ondertekening, getuigen, notariële akte, registratie, kennisgeving of vereiste formulering. Deze verschillen per plaats, dus raadpleeg een gekwalificeerde jurist als de wijziging ingrijpende gevolgen heeft.