股權買賣與轉讓協議書

股權買賣與轉讓協議書：實務指南

股權買賣與轉讓協議書記錄公司股份將如何在當事人之間出售或轉讓。它可以記錄特定的轉讓，或規定未來發生特定事件而觸發買斷時，當事人預定的處理方式。

用途

當一位或多位所有權人計畫出售或轉讓其部分或全部股份，或當所有權人希望預先協議未來所有權變更的運作方式時，請使用本文件。它可規定誰在轉讓股份、誰將接收股份、價格或其設定方法，以及預定進行轉讓的時間。

雙方應明確釐清是記錄目前的股份出售，還是為未來的可能買斷設定規則。股份轉讓涉及公司的所有權；若雙方改為買賣選定的營業資產，則其他類型的出售文件可能更為合適。未來的買斷安排也可能需要符合公司現有的所有權文件以及任何先前的協議。

使用者

• 將部分或全部股份出售給其他現有股東的股東。
• 公司創辦人將股份轉讓給新的共同所有權人。
• 希望預先規劃其中一人離開企業或無法繼續參與時如何處理的股東。
• 已同意私下轉讓公司股份的買方與賣方。
• 安排在多個人或公司實體之間進行轉讓的公司或股東群體。

須決定的條款

轉讓標的股份

載明公司並說明轉讓的股份數量、類型或種類，以及易手的所有權比例。明確說明轉讓涵蓋賣方的全部股份還是僅限部分。

價格與付款

載明協議價格或說明其計算方式，包含雙方選擇的任何估價程序。描述付款的時間與方式，以及付款延遲或分期付款時的處理方式。

轉讓日期與交割

規定雙方預定轉讓生效的時間，以及交割前必須完成的步驟，例如付款或交付轉讓文件。若交易取決於某個事件或核准，請描述該條件以及若該條件未發生時的處理方式。

未來買斷事件

針對持續適用的買賣安排，列出可能啟動買斷的事件，例如股東決定退出或無法繼續參與。說明誰可以或必須購買股份，以及如何啟動程序。

轉讓權利與核准

說明股份是否可轉讓給目前所有權人以外的人，以及其他所有權人是否享有優先購買權。檢查協議的流程是否符合現有公司文件與任何必要的核准。

轉讓後的所有權與投票權

記錄交易前後的持股比例，並說明表決權或其他股東權利是否變動。請確保數字與轉讓股份的數量及種類相符。

其他協議條款

使用「其他條款與規定」來描述不適合放在其他地方的交易細節，例如雙方將提供的文件、轉讓費用的負擔責任，或是處理價格爭議的方式。使用直接的文字說明誰必須在何時做什麼。

常見錯誤

• 僅寫出所有權比例，卻未指明有多少股份或何種類型的股份正在易手。若公司有不同的股份類型或變更其總股份數，比例可能會不明確。
• 將資本出資額當作現有所有權人出售股份的價格。對公司的出資與買方向賣方支付的款項是不同的交易；請描述實際的付款安排。
• 未說明款項到期日或未來價格決定方式即同意價格。若依賴後續協議來決定估價方法，當雙方意見分歧時，可能會陷入沒有明確下一步的困境。
• 描述了未來的買斷機制，卻漏掉由誰發起、誰必須購買，或是當多位所有權人皆想購買股份時該如何處理。
• 忽略現有的公司文件或對其他所有權人的承諾。衝突的轉讓規則可能會對雙方需要採取的步驟產生不確定性。
• 以為僅靠簽署就能更新公司的所有權紀錄。某些地方可能要求轉讓文書、核准、通知、見證、公證、登記或特定用詞；請檢查該文件使用地的規定。

簽署前

• 確認公司的正確法定名稱，並與其所有權紀錄進行核對。
• 檢查股份的數量與種類、目前所有權，以及各方在轉讓後將持有的比例。
• 閱讀現有的公司文件及先前的協議，以了解轉讓限制、核准步驟或購買權利。
• 確認價格、付款方式、時間點，以及任何用於解決估價分歧的既定程序。
• 寫下交割的每一項條件，並明確指出各項必要步驟或文件分別由誰負責。
• 檢查當地對於股份轉讓、簽名、見證、公證、通知、登記及用詞的要求，若交易重大，請諮詢合格律師。
• 確保必須簽署的每個人或每家公司都已正確載明，且協議內容符合最終交易條件。