合夥解散協議書

合夥解散協議書：實務指南

合夥解散協議書是合夥人之間為終結合夥關係而簽署的書面協議。它確認合夥事業、設定解散日期，並記錄資產如何分割、債務如何清償，以及由誰處理剩餘的清算工作。

用途

當合夥人決定關閉共同經營的事業時，會使用此協議。它接續設立該事業的普通合夥協議，或雙方就共同專案合作所簽訂的合資合作備忘錄，並記錄如何有序地結束雙方關係。

此協議有助於合夥人在問題發生前釐清實際事項：誰保留設備、客戶關係或智慧財產權，未償還的貸款與帳單如何支付，以及誰來關閉帳戶、通知客戶並完成最後的申報。將這些要點寫下來可以減少合夥人之後的分歧。

關於解散合夥、通知債權人與主管機關、提交最後申報，以及合夥人對債務的持續責任等規定，在各國與各地區各有不同。請檢查當地規定及原始合夥協議中的任何解散條款。由於資產與債務的分割事關重大，簽署前請諮詢合格的律師或會計師。

使用者

• 透過雙方合意來關閉普通合夥的事業合夥人。
• 在共同專案完成後結束合資關係的當事人。
• 當另一位合夥人不願繼續經營時，離開兩人事業的合夥人。
• 結束共同經營的小型事業的家庭成員或朋友。
• 協助合夥人記錄雙方同意之資產與債務分割方式的顧問。

須決定的條款

合夥名稱與協議日期

以合夥名稱以及原始合夥協議或備忘錄的日期來識別該合夥。藉此將解散與所終止的安排連結起來，因此請對照原始文件檢查兩者。

解散日期

說明合夥終止的日期。明確指出合夥人是否將自該日起停止承接新業務，同時完成已在進行中的工作。

資產分割

列出每一項重要資產及其接收者，例如設備、現金餘額、客戶名單、網域名稱或智慧財產權。若將出售資產，請說明收益將如何分配。

債務與責任清償

描述貸款、未付帳單、稅金和其他義務將如何支付，以及使用哪些資金。如果某位合夥人接管特定債務，請指明該債務與該合夥人。

誰來處理清算工作

指定負責關閉銀行帳戶、取消合約、通知客戶與供應商以及完成最後申報的人員。在實務可行時提供目標日期。

持續事項

諸如保密、解散後使用商號、查閱紀錄或如何分擔未預料到的索賠等要點，皆可納入「其他條款與規定」中。

常見錯誤

• 在沒有完整清單的情況下分割資產。在同意分割前，請先審查帳戶、設備、訂閱服務和無形資產。
• 忽略尚未到期的債務。應將未來付款、進行中的合約以及可能的稅務義務納入考量。
• 假設在合夥人之間分割債務會改變債權人的求償權利。請檢查當地規定，必要時與債權人溝通。
• 未指定清算工作由誰負責。應指明誰負責關閉每個帳戶以及完成每項申報。
• 忽略原始合夥協議中的解散條款。請先閱讀該協議並遵循其中所定的任何程序。
• 未能在解散日期後處理商號、網站或客戶紀錄。

簽署前

• 請參閱原合夥協議或備忘錄，以了解關於解散的條款。
• 準備一份完整的資產、債務與現有契約清單，並列出目前的餘額。
• 確認每位合夥人都同意資產與債務的分配方式。
• 指派具體合夥人負責各項清算任務，並設定目標日期。
• 查明當地關於通知主管機關、債權人與客戶的規定。
• 涉及重大金額時，請商請合格的律師或會計師審閱協議。