代替會議之書面決議

代替會議之書面決議：實務指南

代替會議之書面決議是記錄公司董事會、成員或股東在未召開會議的情況下所採納之決議的文件。其中載明了公司、決策者、決議事項以及通過日期。

用途

當召集所有人開會不切實際或不必要時，公司會利用書面決議來做成決定。決策者無須將討論內容記錄在公司會議記錄中，而是簽署或核准決議的書面文字，藉此建立決定事項與時間的記錄。

本文件通常與其他公司記錄搭配使用。它可用於核准有限責任公司營運協議修正案、授權依股東股權歸屬協議發行股份、同意依股份買賣轉讓協議進行股份轉讓，或是確認如開立銀行帳戶等例行事項。它會與正式會議記錄一同存放在公司的記錄中。

公司是否能以書面決議行事、需要多少簽名，以及哪些決議必須召開會議，會因國家、地區與公司類型而異，公司的章程或營運協議也可能會訂定進一步的規則。在依賴書面決議之前，請先確認這些要求，若涉及重大或有爭議的決定，請諮詢合格的律師。

使用者

• 小型公司的董事核准例行業務決策。
• 有限責任公司成員依其營運協議採納決議。
• 股東核准股份轉讓、發行或公司文件修正案。
• 公司祕書或行政人員準備供簽署的記錄。
• 新創公司創辦人在未召開會議的情況下將早期決策正式化。

須決定的條款

公司名稱與登記編號

請使用官方記錄中記載的完整註冊公司名稱與登記編號。這能識別決議屬於哪一家公司。

採納決議的董事會、成員或股東

載明是哪一個機構在行使職權，例如全體董事、全體成員或股東。如果只有部分人員簽署，請確認簽署人數符合公司的要求。

已採納之決議

以明確的用詞將每一項決定寫成獨立且編號的決議，例如授權某人簽署契約或核准修正案。適用的情況下，請包含金額、姓名與日期。

通過日期

記錄決議生效的日期。如果簽名是在數日內陸續收集，請說明該日期是否為取得最後一個必要簽名的日期。

不開會行事的依據

引用公司章程、內部規章或營運協議中允許書面決議的條文。這有助於日後讀者了解為何未召開會議。

簽名與記錄

每一位簽署人均應載明其姓名與職稱。關於副本、電子簽章或已簽署副本存放地點的詳細資訊，可列於「其他條款與規定」中。

常見錯誤

• 對公司規則規定必須在會議中做出的決定使用書面決議。請先查閱章程或營運協議。
• 收集到的簽名少於規定數量。請確認需要全體一致同意或是多數決。
• 決議內容寫得過於模糊而無法執行。請明確記載授權對象、授權事項以及相關限制。
• 當簽署日期不同時，導致採納日期不明確。
• 使用過時的公司名稱或登記編號。請直接從目前的官方記錄中複製。
• 未將簽署的決議文存入公司記錄中，或未依當地規定進行任何通報與申報。

簽署前

• 確認公司的登記名稱與登記編號。
• 查閱章程、內部規章或營運協議中關於書面決議的規定。
• 確認必須核准決議的人員以及所需的簽署人數。
• 檢視每一項決議的用字、名稱、金額與日期是否明確。
• 若分開收集簽署，請商定如何決定採納日期。
• 查閱關於記錄或申報決議的當地規定，若涉及重大決策，請諮詢合格的律師。