企業併購意向書（LOI）

企業併購意向書（LOI）：實務指南

企業併購意向書（LOI）記錄了買方與賣方針對擬議收購正在考慮的主要條款。它為雙方進一步討論及準備交易文件提供了一個共同的起點。

用途

人們通常在討論可能的收購之後、且在花費更多時間與金錢進行審查、談判或其他準備工作之前使用意向書。其中可載明所涉及的企業或實體、擬議的所有權或投資條款，以及雙方接下來期望討論的內容。清晰的用詞有助於雙方及早發現不同的假設。

意向書通常是早期階段的文件，因此可能會留下重要細節未定。它無法取代描述銷售、付款、轉讓及其他安排的完整交易文件。如果雙方已確定細節並準備以書面記載交易，完整的購買或轉讓文件可能會更合適。

使用者

• 考慮將企業出售給其他人或公司的企業主。
• 希望在進一步審查前記錄擬議收購條款的買方與賣方。
• 共同討論收購另一家企業的共同創辦人。
• 擬議收購案中任一方的多個人員或公司。
• 希望記錄初步所有權、出資或投票提案的當事人。

須決定的條款

當事人與標的

清楚列明每位買方與賣方，包含個人或公司的正確名稱，並寫出討論中的企業或實體名稱。若當事人係代表公司行事，應明確指出哪家公司為當事人。

可能被收購的標的

描述該提案係關於企業、其資產、實體或所有權比例。說明此階段包含或排除的事項，並將未決問題標示為尚未解決。

價格與付款方式

說明任何擬議的價格或解釋雙方預期如何決定價格，並在達成共識時描述付款方式。明確指出某個數字是提案、估算值，還是仍在討論中。

出資與所有權

如果提案涉及資本出資或共有所有權，應說明各方的出資內容以及雙方正考慮的比例。請檢查比例與出資內容是否描述相同的擬議安排。

審查與資訊分享

描述雙方預期進行的任何審查以及需要交換的資訊。就敏感業務資訊的處理方式訂定切實可行的做法，並明確指出雙方同意的任何限制或保障措施。

時間表與後續步驟

記錄雙方預期採取的後續行動，例如交換資訊或準備更完整的文件。如果包含日期，除非雙方意圖使其具有不同的效力，否則應將其標註為目標日期。

意向與未決事項

列明哪些事項是提案、哪些事項仍未定案，以及雙方在此階段希望處理的任何具體承諾。切勿假設單憑標題或標籤就能決定條款的效力；規則會因地點以及文件的填寫和簽署方式而異。

常見錯誤

• 在重要細節（例如移轉標的或付款方式）尚未敲定時，將意向書稱為最終的買賣協議。
• 隨意或不正確地使用公司名稱，導致不清楚是哪個人或哪個實體在買進或賣出。
• 寫出擬議的價格或所有權比例，卻沒有說明它是固定的、估算的，還是仍待討論。
• 讓出資額、所有權比例和投票預期彼此不一致。
• 將目標日期視為嚴格的截止日期，卻未商定如果屆時交易尚未準備就緒該如何處理。
• 假設意向書的每個部分都有相同的效力，或者單純簽署就能決定特定條款的效力。結果可能取決於當地規定、用詞和實際情況。

簽署前

• 確認各當事人與標的企業的名稱記載正確無誤。
• 閱讀可能被收購內容的描述，並標出任何被遺漏或未決定的事項。
• 檢查擬議的價格、付款、出資和所有權細節是否一致。
• 清楚標示提案和目標日期，並列出未決的問題。
• 審慎檢視任何資訊分享或其他承諾。
• 在相關情況下，檢查當地對簽署、見證人、公證、登記、預告期間或規定用詞的要求。
• 如果交易重大或有條款不明確，請委請合格的律師審閱文件。