股東與共同創辦人股權分期歸屬協議書

股東與共同創辦人股權分期歸屬協議書：實務指南

股東與共同創辦人股權分期歸屬協議書說明了創辦人如何隨著時間經過或在達成約定的里程碑後取得股份。其中也說明若創辦人離職或發生其他約定事件，雙方打算如何處理已歸屬與未歸屬的股份。

用途

當創辦人希望股權隨著時間逐步歸屬，而不是一開始就將計畫中的全部股份分給每個人時，會使用這份文件。文件可以記錄股權歸屬時程、歸屬開始時間，以及每位創辦人必須達成的條件。

本協議有助於創辦人討論，如果有人停止為企業工作、自願離職或無法繼續工作，應如何處理。協議應釐清股權歸屬與已發行股份、未來股份轉讓及公司紀錄之間的關係。

AnAgreement.com提供的是一般表單輔助工具，並非股權歸屬專用的條款庫或法律審閱服務。表單欄位未涵蓋的任何股權歸屬條款，請寫在「其他條款與規定」中，並使用表單的「公司」與「股東」標籤來標示當事人。若雙方主要需要的是經營合夥事業或公司的規則，其他類型的協議可能會更合適。

使用者

• 計畫透過持續為新事業工作來取得所有權的共同創辦人。
• 同意部分股權將隨著時間逐步歸屬的現有股東。
• 希望以特定業務里程碑來影響股份取得時點的創辦人。
• 希望記錄創辦人離職後未歸屬股份處理方式的公司及其創辦人。

須決定的條款

涵蓋的股份與當事人

指出公司、每位創辦人，以及此安排涵蓋的股份或持股比例。釐清這些股份是已經發行、之後才會發行，還是預計由其他股東轉讓。

股權歸屬起點與時程

說明股權歸屬何時開始，以及每個時間點有多少股權歸屬。使用日期、期間或清楚描述的里程碑，讓每個人都能算出已歸屬的部分。

初始等待期

若雙方同意在初始期間過去之前不會有任何股份歸屬，請說明該期間結束時會發生什麼事。解釋之後的時程如何進行，以及先前的工作是否計入歸屬。

里程碑與持續工作

以雙方可查核的方式描述每個里程碑，包括由誰判定是否達成，以及如何記錄該判定。若股權歸屬取決於持續工作，請定義何謂離職或停止該工作。

離職與未歸屬股份

說明若創辦人離職、死亡、喪失工作能力或被免除職務，雙方預期如何處理未歸屬股份。描述任何預計的返還或買回程序，以及如何決定價格或程序；並確認此作法符合公司的組織架構與當地規定。

已歸屬股份與股份權利

說明創辦人離職後是否保留已歸屬股份，並指出任何約定的轉讓限制。釐清表決權、分派權或其他股份權利何時開始，特別是股份在歸屬前即已發行的情況。

變更與加速歸屬

決定出售業務、重大職務變動或其他指定事件是否會改變時程。說明股權歸屬是加速、持續還是維持不變，以及是否對所有創辦人一視同仁。

常見錯誤

• 只寫「四年歸屬」或其他簡稱，卻沒有定義歸屬何時開始，以及股份在期間內如何逐步歸屬。
• 使用模稜兩可的績效目標，導致創辦人不確定由誰來決定是否達成里程碑。
• 未說明有人離職時未歸屬股份如何處理，或有人提議轉讓時已歸屬股份如何處理。
• 將百分比視為固定股份數量，卻沒有說明若公司日後發行更多股份時會發生什麼事。
• 以為此協議本身就能發行股份、變更公司記錄或凌駕公司的其他文件。
• 使用一般表單卻未檢查其當事人標籤與欄位是否符合雙方關係以及創辦人所需的股權歸屬條款。

簽署前

• 確認公司名稱、每位創辦人的身分，以及涵蓋的股份或百分比都有一致的記載。
• 由頭到尾閱讀時程，並確認每個階段的持股結果都符合預期。
• 檢查離職、買回、轉讓與加速歸屬條款是否為各方所能理解。
• 將本協議與公司現有的所有權記錄及其他公司文件進行比對。
• 確認誰必須核准或記錄任何股份發行、返還或轉讓。
• 檢查關於簽署、見證人、公證、登記、通知及規定用詞的當地要求；若涉及重大權益，請尋求合格律師的建議。