契約変更契約書

実用ガイド：契約変更契約書

契約変更契約書は、既存の契約に加えることについて当事者が合意した変更を書面で記録するものです。元の契約、変更される条項、新しい文言、変更が効力を生じる日を特定します。

書類の目的

プロジェクトや取引関係の途中で状況が変わり、元の契約が当事者の意図を反映しなくなった場合に使用します。独立契約者マスターサービス契約書（MSA）、フリーランス業務範囲（SOW）およびマイルストーン追加条項、ソフトウェア・ウェブ開発契約書、コンサルティングおよびアドバイザリーサービス契約書、写真撮影・映像制作およびクリエイティブメディア契約書、下請負契約書、ライセンス契約などとあわせてよく使われます。変更内容を一か所にまとめて記録するため、元の契約を書き直す必要がありません。

新しい納期、改定後の報酬、更新された業務範囲など、具体的で限定的な変更に使用してください。変更が広範に及ぶ場合や契約の大部分に影響する場合は、元の契約に代わる新しい契約を作成したほうが分かりやすいことがあります。終了日の延長だけを変更する場合は、契約期間延長合意書のほうが適していることがあります。

元の契約に、すべての当事者が署名した書面による変更を求めるなど、変更の方法に関する条項がないか確認してください。要件は国や地域によって異なり、特定の方式を求める契約もあるため、変更が重要なものである場合は資格を有する弁護士に相談してください。

利用する人

• プロジェクトの途中で期限や成果物を調整する依頼主と請負業者。
• 業務範囲記述書の範囲や報酬を変更するフリーランスと依頼主。
• 新機能や改定後のスケジュールを記録するソフトウェア開発者と依頼主。
• 許諾される使用方法、地域、ロイヤルティの条件を更新するライセンサーとライセンシー。
• 作業の途中で責任分担を変更する元請負人と下請負人。

決めておく条件

変更対象の契約

元の契約を、その名称、日付、当事者によって特定してください。以前にも変更されている場合は、どの版が変更されるのかを読み手が分かるよう、過去の変更にも言及してください。

変更される条項

変更される各条項を、その条番号と従前の文言とともに引用または記載してください。具体的に記載することで、何が置き換えられたかについて意見が食い違うおそれを減らせます。

変更後の条項の文言

各条項の置き換え後の文言を全文で記載してください。元の契約に組み込んだときに正しく読めるように書いてください。

変更の効力発生日

変更後の条項がいつから適用されるかを記載してください。その日より前の作業や支払いが従前の条項に従うかどうかを明確にしてください。

変更されない条項に関する記載

元の契約のその他の条項はすべて引き続き有効であることを確認してください。これにより、変更が列挙された項目に限られることを示しやすくなります。

関連する調整

変更が報酬、期限、その他の条項に間接的に影響する場合は、推測に委ねる部分が残らないよう、その波及的な影響を「追加条項および規定」に記載してください。

よくある間違い

• 置き換える条項を示さずに変更内容を記載すること。条番号と従前の文言に言及してください。
• 関連するマイルストーンや支払いを調整せずに期限を変更すること。契約の他の部分に波及する影響がないか見直してください。
• 効力発生日を曖昧にしておくこと。変更が署名時から適用されるのか、特定の日から適用されるのか、遡って適用されるのかを記載してください。
• 元の契約の変更条項を無視すること。特定の文言や署名が求められていないか確認してください。
• 元の契約に署名した当事者よりも少ない人数で変更契約に署名すること。元の契約のすべての当事者を含めてください。
• 長期間にわたって多数の変更を個別に行い、その管理をしないこと。各変更に番号を付け、元の契約と一緒に保管してください。

署名する前に

• 元の契約の名称、日付、当事者を確認してください。
• 各条項の参照番号と従前の文言を、契約の現行版と照合してください。
• 新しい文言を前後の文脈の中で読み、契約の他の部分と整合していることを確認してください。
• 効力発生日と、それ以前の作業や支払いの扱いについて合意してください。
• 元の契約の変更条項と、現地で求められる方式を確認してください。
• 元の契約のすべての当事者が署名し、元の契約と一緒に写しを保管するようにしてください。