軟體原始碼授權

軟體原始碼授權：實務指南

軟體原始碼授權協議記錄了一方在約定條件下使用指定軟體原始碼的許可。它有助於授權人與被授權人釐清被授權人可以用該程式碼做什麼，以及授權人保留哪些權利。

用途

當開發人員或其他權利人希望讓委託人使用原始碼而不轉讓其所有權時，人們會使用本文件。授權可以描述允許的用途（例如執行、複製、修改或分享程式碼），以及對該等用途的任何限制。

雙方應明確載明程式碼，並討論它如何配合專案、任何交付成果以及費用。如果意圖是轉讓所有權而非授予使用程式碼的許可，則著作權讓與協議書可能更為適合。

自訂程式碼的授權並不自動涵蓋用於製作它的每個工具或元件。雙方應在依賴該授權之前，列出第三方或開源元件，並檢查適用於它們的許可。

使用者

• 將自訂程式碼授權給委託人的軟體開發人員。
• 獲得許可使用為其營運建構之軟體的小型企業。
• 釐清作為專案一部分交付之程式碼權利的承攬人與委託人。
• 將其擁有的程式碼授權給另一家企業作限定用途的公司。
• 想要將使用程式碼的許可與該程式碼的所有權分開的當事人。

須決定的條款

授權涵蓋的程式碼

盡可能明確地列出軟體、版本、儲存庫、檔案或專案交付項目。說明授權是否也涵蓋更新、文件、程式庫或其他素材。

允許的用途

列出被授權人可以做的事情，例如執行、複製、修改或散布程式碼。以直接的詞彙描述對使用者、專案、裝置或商業活動的任何限制。

所有權與先前素材

說明誰保留程式碼的所有權，以及授權人是否可以重複使用通用工具、常式或先前的程式碼。列出任何由他人建立的部分，且不得承諾授權人未擁有的權利。

專屬性與再授權

說明授權是專屬的還是非專屬的。說明委託人是否可以讓關係企業、客戶或其他服務提供者使用程式碼，以及適用哪些條件。

期間與使用終止

載明許可開始的時間、持續的時間，以及專案結束或一方終止安排時會發生什麼事。解釋委託人是否必須停止使用或刪除程式碼的複本。

費用與交付

釐清費用是否涵蓋授權以及開發，以及付款的到期日。描述原始碼及任何約定材料的交付方式與時間。

第三方元件與支援

列出具有獨立條款的元件，並說明由誰負責取得任何所需的許可。說明是否包含更新、維護、協助或修復，或是另外處理。

常見錯誤

• 僅將受授權的程式碼描述為「軟體」，可能會讓雙方都不確定包含哪些內容。請列出許可涵蓋的專案、版本、檔案或交付項目。
• 使用「使用」等廣泛詞彙卻未說明其包含的範圍，可能會導致對修改、複製或散布產生爭議。請明確寫出每一項重要的許可與限制。
• 假設授權會轉移所有權，可能會造成期望上的落差。請說明所有權是保留給授權人，還是預期會轉移。
• 授予包含第三方元件的程式碼權利，可能會誇大授權人所能控制的範圍。請檢查各個元件的條款，並描述被授權人需要的任何個別許可。
• 未處理再授權的問題，如果委託人需要客戶、關係企業或承攬人存取程式碼，可能會產生問題。請說明誰可以獲得存取權以及基於何種目的。
• 未說明安排結束時會發生什麼事，可能會讓複本和持續使用狀況不明確。請描述雙方在此情況下必須採取的操作步驟。

簽署前

• 確認當事人以及代表公司簽署的每個人都已正確具名。
• 檢查授權涵蓋的程式碼、版本、檔案和相關材料是否可資識別。
• 從雙方的角度閱讀每項許可與限制，包含修改與分享。
• 確認誰擁有程式碼，以及包含哪些先前或第三方的元件。
• 檢視費用、交付、授權期間，以及安排結束時會發生什麼事。
• 在「其他條款與規定」中新增任何專案特定的支援、更新、保密或安全條款。
• 檢查文件使用地的簽署、見證人、公證、登記、預告期間或規定用語的當地規定，或在事關重大時諮詢合格律師。