員工保密與發明讓與協議書

員工保密與發明讓與協議書：實務指南

員工保密與發明讓與協議書記載了受僱人與雇主將如何處理特定機密資訊與工作相關發明。它也可以釐清涵蓋哪些資訊與工作、義務持續多久，以及雙方各自應履行的事項。

用途

當受僱人將會接收敏感的商業資訊，或是創作對雇主可能有價值的作品時，人們會使用此協議。本協議可訂明保護該等資訊的方式，並描述涵蓋之發明、設計、著作、軟體或其他工作的權利歸屬將如何處理。雙方應清楚說明涵蓋的工作，特別是當受僱人擁有不屬於工作內容的個人專案或現有素材時。

當這些保密與發明主題需要獨立的細節時，可將其與僱用安排搭配使用。它可能不適用於自營服務提供者的關係；專為該類工作撰寫的文件可能更為合適。各地關於必要文字、見證人、公證、登記或預告期間的規定各有不同，因此請確認文件使用地的規定，或在利害關係重大時詢問合格律師。

使用者

• 將僱用會處理機密商業、客戶、技術或財務資訊之受僱人的雇主。
• 職務可能涉及創作發明、設計、軟體、書面資料、流程或其他工作成果的受僱人。
• 希望就資訊保護以及受僱人於職務上所創作的成果建立共同認知的小型企業。
• 希望在工作開始前列明既有發明、工具或個人專案的受僱人或雇主。
• 雇主與受僱人在職責或敏感資訊存取權限變更時更新書面條款。

須決定的條款

機密資訊

描述所涵蓋的非公開資訊種類，例如產品計畫、商業流程、客戶詳細資料或技術素材。在適當情況下，說明排除哪些項目，例如已公開的資訊，或是未使用涵蓋資訊而獨立開發的資訊。

允許的使用與揭露

解釋受僱人得為指定的工作目的使用涵蓋資訊，並列明為該等目的而得接收該資訊的人。明定獲准的代表人必須如何處理該資訊，以及受僱人是否仍須負擔採取合理注意的責任。

工作相關發明與工作成果

說明涵蓋哪些創作，以及這些創作須如何與受僱人的職務或指派工作相關。應避免使用含糊不清的字眼，以免無法界定是否包含與工作無關的個人專案。

權利讓與及配合義務

說明受僱人同意移轉或讓與的權利，並列出受僱人為記錄該項移轉可能需要採取的步驟。釐清雙方在完成工作後將如何處理簽署或配合事宜。

既有素材與第三方內容

列出受僱人已擁有並打算維持獨立的任何發明、工具、程式碼、設計或其他素材。指明他人擁有的素材，並約定在工作中使用前應先取得許可。

期間與持續義務

載明保密義務持續的時間以及任何其他義務終止的時間。使用明確的事件或期間，並檢查擬定的用詞是否符合本協議使用地的規定。

資訊的返還或移除

說明僱傭關係結束或不再需要存取權限時，文件、裝置、複本與工作素材的處理方式。說明如何處理儲存在個人帳戶或個人裝置中的資訊，同時考量受僱人必須保留的任何紀錄。

常見錯誤

• 使用如「所有資訊」或「所有發明」等廣泛的描述，而未說明其涵蓋範圍。這可能使雙方對一般知識、公開資訊或個人專案感到不明確。
• 在工作開始前忘記列出既有的專案與素材。日後可能因此難以釐清這些項目是否屬於受僱人工作的一部分。
• 未能將機密資訊與公開資訊、獨立開發之資訊，或未負保密義務而自其他來源取得之資訊加以區分。
• 將受僱期間創作的所有成果均視為與工作相關，而未說明其與指派職責或雇主專案的關聯。
• 未釐清受僱人是否可將資訊分享給因允許目的而需要該等資訊的顧問、同事或其他代表。
• 從其他協議中複製條款，卻未檢查其內容是否符合雙方的實際職務、工作與實務做法。

簽署前

• 確認受僱人與雇主的名稱能識別預定的當事人，並包含任何相關的公司名稱。
• 閱讀保密說明，確保雙方均能辨識哪些資訊受涵蓋、哪些被排除。
• 列明應排除在涵蓋工作之外的既有發明、專案、工具與第三方素材。
• 檢查涵蓋的發明與工作成果是否與受僱人的職務或指派職責明確連結。
• 確認允許的用途、允許的代表、期間以及返還或移除步驟切實可行且明確。
• 檢閱任何額外條款是否與協議其餘部分保持一致，並檢查使用地的簽署或用詞要求。