單方保密協議（標準NDA）

單方保密協議（標準NDA）：實務指南

單方保密協議是一方在約定的保密條款下與另一方分享資訊的文件。本協議記錄涵蓋哪些資訊、接收方可以如何使用，以及誰可以檢視這些資訊。

用途

當個人或公司需要為特定的討論或專案分享非公開資訊，且預期另一方須予保密時，便可使用本文件。例如，雙方可能正在考慮一項業務安排、審查提案，或討論需要存取私人計畫或資料的工作。

雙方應描述分享資訊的目的，並對其使用設定明確的限制。保密協議不會自動轉移資訊的所有權，也不會授予超出約定目的的使用權限。請清楚寫下任何預期的權限或限制。

當雙方都預期分享機密資訊時，請使用雙邊保密協議。單方保密協議適合一方揭露資訊而另一方接收資訊的情況，即使其中一方包含多人。

使用者

• 與潛在供應商分享產品計畫的小型企業。
• 接收非公開商業資訊以評估專案的顧問。
• 在準備提案前審閱資料的自由工作者。
• 正在洽談可能的投資或商業安排的個人或公司。
• 為專案接收未公開資料的創意專業人士。

須決定的條款

機密資訊

描述所涵蓋的資訊種類，例如計畫、定價、客戶詳細資訊、設計或檔案。其明確程度應使雙方皆能辨識所涵蓋的資訊，若有此意圖，亦包含在對話或示範中分享的資訊。

揭露目的

陳述得使用該資訊的特定討論、評估或工作。若雙方能更具體地指出該活動，請避免使用「商業目的」這類籠統的詞句。

未涵蓋的資訊

決定如何處理已經公開、接收方已知，或未負保密義務而獨立取得的資訊。說明可用哪些紀錄或其他證明來顯示除外規定適用。

獲准的代表人

指明哪些員工、顧問、承攬人或其他代表人可能需要存取。陳述存取僅限於因所述目的而需要該資訊的人員，並說明接收方與其分享該資訊時應負的責任。

防護措施與進一步揭露

描述保護資訊的合理步驟，以及接收方是否可以製作副本或進一步分享。若當地規定或主管機關可能要求揭露，在適用規定的前提下，陳述雙方應如何處理該情況。

存續期間與存取終止

決定資訊分享或討論結束後，保密義務持續多久。同時說明存取應何時停止，以及是否必須歸還或刪除資訊或副本，並考量無法合理移除的副本。

其他條款

新增雙方所需的文件特定限制或程序，例如如何標示特別敏感的資料，或就疑似揭露事件應聯繫誰。若標準條款未涵蓋，請在「其他條款與規定」中記載語意明確的細節。

常見錯誤

• 使用模糊的描述（例如「所有資訊」），而未指明主題或資訊類型。雙方事後可能會對原本意圖保護的內容產生分歧。
• 將獲准的目的設定得過於寬泛，以至於無法對使用做出有意義的限制。請將使用權限與實際的討論或專案相連結。
• 忘記代表人可能需要存取，或未對其存取及處理資訊的方式設定限制。
• 未考量資訊預期保持敏感的期間即設定存續期間。使選定的期間對於所分享的資訊而言清晰且具實務可行性。
• 將保密協議視為付款、交付標的、所有權或專案責任協議的替代方案。這些主題可能需要另外的書面約定。
• 以為每段對話或每項資料都自動受到涵蓋。在可行情況下標記或標明敏感資訊，並釐清如何處理口頭或視覺揭露。

簽署前

• 確認哪一方在揭露資訊，哪一方在接收資訊。
• 檢查個人或公司的名稱與地址，並確認誰有權簽署。
• 從接收方的角度閱讀目的與資訊描述。
• 確保清楚描述獲准的代表人和進一步分享。
• 針對所分享的資訊檢查期間以及任何歸還或刪除步驟。
• 新增雙方已以書面同意的任何特定限制或程序。
• 檢查文件將使用之處關於簽署、見證人、公證、登記、預告期間或規定用詞的當地規定，若涉及重大權益，請諮詢合格的律師。