獨立承攬人主服務協議書（MSA）

獨立承攬人主服務協議書（MSA）：實務指南

獨立承攬人主服務協議書（MSA）明定委託人與獨立承攬人合作的一般條款。本協議可以為單一專案或持續性服務提供共同架構，並清楚說明雙方對工作與付款的預期。

用途

當委託人聘用獨立承攬人，且雙方希望記錄合作方式時，可以使用主服務協議。協議可以說明服務、費用、時程、責任，以及承攬人所完成工作的處理方式。雙方都應能理解自己必須提供什麼，以及可以期待獲得什麼。

對於包含詳細階段、任務或里程碑的特定專案，使用獨立的工作範圍說明可以讓專案計畫更容易閱讀。當工作主要是軟體開發、諮詢或創意媒體時，專門的協議可能更為合適。主服務協議可以與專案細節搭配使用，但本身不提供現成的條款，也不會替當事人做出選擇。

使用者

• 僱用自由接案設計師、作家、開發者或其他專業人士的小型企業。
• 向企業或個人委託人提供服務的獨立顧問。
• 計畫長期合作執行多項委託的承攬人與委託人。
• 委託工作包含交付項目、修改或智慧財產權移轉之承攬人的委託人。
• 希望以書面記錄費用、責任與專案時程的承攬人或委託人。

須決定的條款

服務與交付項目

描述承攬人將進行的工作以及委託人將收到的項目。說明哪些項目超出約定範圍，以及雙方將如何記錄與核准額外工作。

費用與支出

說明付款方式為固定費用、時薪或其他安排，並指明任何約定的費用處理方式。解釋什麼工作或事件會觸發請款，以及雙方將如何確認應付金額。

時程與委託人配合事項

記錄預期的開始、審查與交付日期，並說明委託人必須提供哪些資訊、存取權限或決定。解釋若任何一方延誤，時程可能會如何變更。

變更與修改

明定任何一方可以如何要求變更、雙方將如何就其對費用與時程的影響達成共識，以及（如適用）包含幾輪審查。避免依賴非正式對話來變更重要的專案條款。

智慧財產權

指定承攬人將創作哪些材料、誰可以使用這些材料，以及所有權是否會移轉或委託人將獲得使用許可。說明移轉或許可何時生效，以及是否排除既有的工具或材料。

機密資訊

指明雙方預期保密的非公開資訊種類，以及為了該工作可以如何使用或分享該資訊。將任何約定的處理要求（包含工作結束時的歸還或刪除）寫在「其他條款與規定」中。

結束關係

描述任何一方可以如何終止該安排，以及已完成的工作、進行中的工作、未付費用與委託人材料將如何處理。若特定的預告程序很重要，請寫明並查閱當地規定。

常見錯誤

• 以籠統的詞彙（例如「網站」或「諮詢」）描述工作，而未說明將交付什麼內容。這可能會讓雙方對包含的內容產生不同的認知。
• 漏掉新增工作、修改或委託人延遲的處理流程。書面變更流程有助於雙方在開始額外工作之前，先就更新的費用與時間達成共識。
• 只寫總費用，卻沒有說明費用涵蓋的範圍或發票到期日。這可能會導致對費用、部分工作或延遲付款產生爭議。
• 使用模糊的智慧財產權措詞，例如「一切歸委託人所有」。請明確指出涵蓋的工作，並釐清可重複使用工具、第三方素材及使用交付標的所需任何許可的預期處理方式。
• 以為將某人稱為獨立承攬人就能決定該關係的處理方式。僅憑此標籤可能無法解答當地規定下的所有問題，因此若工作安排具有重大影響，請尋求合格的專業諮詢。
• 忘記處理專案提早終止時的狀況。若本MSA未作約定，雙方可能會對交接、已完成工作的款項或資訊返還產生爭議。

簽署前

• 確認雙方每一位個人或公司的名稱與詳細資料。
• 檢查服務說明、交付標的、排除事項與審查流程是否符合雙方的認知。
• 確保雙方對費用、費用處理、發票流程及付款預期有清楚的共識。
• 檢視時程表，並確認雙方必須執行哪些事項以保持工作進度。
• 仔細閱讀智慧財產權與保密條款，包含現有素材的處理方式。
• 檢查結束與交接條款，若涉及重大權益，請向合格律師諮詢當地規定。